证券代码：605339           证券简称：南侨食品         公告编号：2022-057


          南侨食品集团（上海）股份有限公司
          关于调整 2021 年限制性股票激励计划
                预留部分授予价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次
会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的
议案》，现将有关事项说明如下：


一、已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报
告。
    2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
    2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
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《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》等相关文件。
   2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
   3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名和
职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2021 年 10 月 29 日，公司于信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份
有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
   4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息知情人
及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行
自查。
    2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
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券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露
了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告》
（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：临 2021-055）。
   5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议
案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了
同意的核查意见。
    2021 年 11 月 13 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：临 2021-060）。
   6、2021 年 12 月 16 日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
   7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事就本
次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出
具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾
问报告。
    2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
                                     3
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项
出具了同意的核查意见。


二、调整情况说明
    公司于 2022 年 7 月 25 日披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：临 2022-041），2021 年年度权益分派方
案为：以方案实施前的公司总股本 427,654,412 股为基数，每股派发现金红利
0.33 元（含税），共计派发现金红利 141,125,955.96 元。除权（息）日为 2022
年 8 月 1 日。
    根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
    P＝P0 -V
    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
    按照上述公式，本次激励计划调整后的预留部分限制性股票授予价格为
16.095 元/股（16.425 元/股 - 0.33 元/股 = 16.095 元/股）


三、本次调整对公司的影响
    公司本次对限制性股票激励计划预留部分授予价格的调整系因实施 2021 年
年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。


四、独立董事意见

    公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格进行的调整，符合

《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的

相关规定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授

权范围内，且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及

                                    4
全体股东利益的情况。

    因此，我们一致同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进行调整，

授予价格由 16.425 元/股调整为 16.095 元/股。


五、监事会意见
    鉴于公司于 2022 年 8 月 1 日（除权（息）日）以权益分派方案实施前的公
司总股本 427,654,412 股为基数，每股派发现金红利 0.33 元（含税），共计派发
现金红利 141,125,955.96 元。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董
事会对本次激励计划预留部分授予价格进行调整，授予价格由 16.425 元/股调整
为 16.095 元/股。
    公司监事会认为：本次调整的审议程序合法、合规，符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本次股权激励计划的相关规定，
不存在损害公司股东利益的情形。


六、法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就
本次调整取得了必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定。


七、独立财务顾问的结论意见
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，南侨食品对
本次激励计划的预留部分授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》和《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）》的相关规定。公司本次调整已取得公司 2021 年第二次临时
股东大会的授权，不存在损害公司股东利益的情形。
    本激励计划预留授予的激励对象符合公司 2021 年第二次临时股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的激励条件。公司本次授予预留部分的限制性股票
尚需按照《管理办法》、本次激励计划的相关规定进行决策程序、信息披露和向
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手

                                    5
续。


   特此公告。




                南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                     2022 年 10 月 11 日




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