南侨食品集团（上海）股份有限公司
  独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议
                  相关议案的独立意见


   南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的第二
届董事会独立董事陈怀谷、王明志对公司第二届董事会第二十一次会
议的相关议案发表独立意见如下：


一、《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限
   制性股票的议案》
   1、董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为 2022 年 10
月 28 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予
日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获
授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   3、公司《激励计划》预留部分涉及的激励对象均符合有关法律、
法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的
以下禁止成为激励对象的情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司或公司
的控股子公司具有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董
事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为《激励计划》
的激励对象主体资格合法、有效。
    5、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷
款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    6、《激励计划》有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股
东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业
务骨干的积极性和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才
队伍的长期稳定。
    综合以上情况，我们一致同意以 2022 年 10 月 28 日为 2021 年限
制性股票激励计划预留部分的授予日，授予价格为 16.095 元/股，向
65 名激励对象授予 470,000 股限制性股票。


二、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
    售期解除限售条件部分成就的议案》
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公
司《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。
    2、本次解除限售的全部激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成
为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司
2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公司 2021 年
度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为 23.71%，公
司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的
限售比例为第一次解除限售可解除限售比例(X)为 94.8314%。
    4、公司依据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解
除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬
与考核委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象为
189 人中 5 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获
授予但尚未解除限售的限制性股票共计 105,000 股，后续公司将为其
办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为 184 人，
其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例为
100%；1 人年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%。
    5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序合法有效，审议程
序合法合规，本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。
    综合以上情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件部分成就，我们一致同意公司为符合
条件的激励对象办理 2021 年限制性股票激励计划第一个限售期解除
限售的相关事宜。


三、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
    议案》
    公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股
票回购注销的原因、数量、价格合法有效。上述事项不会影响《激励
计划》的后续实施，不会对公司的经营业绩产生实质影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销履行了必要的审批程序，
程序合法、合规。
    综合以上情况，我们一致同意回购注销不满足解除限售条件的限
制性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股；一致同意向原激励
对 象 5 人 回购注 销其已获 授但尚 未解除限售的全部限制性股票
105,000 股，回购价格为 16.425 元/股。


四、《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变
    更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》
    公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，是基于
行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的
情况。公司本次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司
《募集资金管理办法》等相关规定。我们一致同意公司本次部分变更
募集资金用途、实施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分
募投项目部分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。




                           南侨食品集团（上海）股份有限公司
                                    独立董事：陈怀谷、王明志
                                           2022 年 10 月 28 日