证券代码：605339           证券简称：南侨食品      公告编号：2022-062



          南侨食品集团（上海）股份有限公司
          第二届监事会第十五次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
十五次会议通知于2022年10月21日以书面方式发出，于2022年10月28日以现场结
合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监
事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：


一、《2022年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.
cn）
    监事会对公司2022年第三季度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：
    1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定。
    2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定，
所包含的信息能从各方面真实地反映公司2022年第三季度的财务状况以及报告
期内经营成果和现金流量等事项。
    监事会在提出本意见前，没有发现参与2022年第三季度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


二、《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的
议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
“临2022-063南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向2021年限制性股票激励
                                    1
计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告”）
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的
情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师岀具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内
出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施
《激励计划》的主体资格。
    2、公司《激励计划》预留部分所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最
近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
    列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具
有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有
上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其
作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司不存在为激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、本次授予限制性股票预留部分的授予日符合《管理办法》以及《激励计
划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对
象获授限制性股票的条件。
    综合以上情况，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留部分
授予条件已成就，一致同意授予的价格为16.095元/股，并以2022年10月28日为
授予日，向65名激励对象授予470,000股的限制性股票。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


三、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上
                                     2
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://ww
w.sse.com.cn）的“临2022-064南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的
公告”）
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励
计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，
未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形，包括：（1）最近一个会计年度
财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）
中国证监会认定的其他情形。
    2、本次解除限售的全部激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关
主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）
最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与
上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司本次可解除限售
的激励对象主体资格合法、有效。
    3、公司依据《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核
年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审
核，首次授予部分的激励对象为189人中5名激励对象因个人原因已离职，不再具
备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共计105,000股，后续公司
将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对象人数为184人，其中：
183人年度考核结果为B及以上，个人层面解除限售比例为100%；1人年度考核结
果为B-，个人层面解除限售比例均为60%，激励对象考核结果真实、有效。
    综合以上情况，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一期解
除限售符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，2021年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就，激励对象主体资格合
                                    3
法、有效，可以按照相关规定解除限售。本次解除限售不存在损害公司及全体股
东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司为符合条件的激励对象办理2021年限
制性股票激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


四、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见
公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-065南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告”）
    根据《激励计划》的规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴于2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩考核解锁条件部分
成就以及5名原激励对象因个人原因离职后不再具备激励资格，同意公司回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计147,796股，回购价格为16.425元/股。
公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行
了相应的法定程序，合法有效。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


五、《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》（详见公司披露于信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-067南侨食品集团（上
海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地
点的公告”）
    公司本次部分募投项目部分募集资金变更募集资金用途，是基于行业发展变
化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主营业务，
符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规
定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次部分募投项目部分募集资金
变更募集资金用途事项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的
议案》提交股东大会审议。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
                                   4
六、《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》（详见
公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-067南
侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施
主体、实施地点的公告”）
    公司本次部分募投项目部分募集资金变更实施主体及实施地点，是基于行业
发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并投资于主
营业务，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海证券交易
所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次部分募投项目部分
募集资金变更实施主体及实施地点事项。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。




    特此公告。




                                南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
                                                      2022 年 10 月 29 日




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