证券代码：605339           证券简称：南侨食品            编号：临 2022-065


             南侨食品集团（上海）股份有公司
       关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
                       部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性
股票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。
    限制性股票首次授予回购数量：147,796 股
    限制性股票首次授予回购价格：16.425 元/股
    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制
性股票事项无须提交公司股东大会进行审议，现将相关事项公告如下：


一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
                                     1
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
    2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会
议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件。
    2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
    2021 年 10 月 29 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
    4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

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    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
    2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2021-055）。
    5、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意
的核查意见。
    2021 年 11 月 13 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2021-060）。
    6、2021 年 12 月 16 日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
    7、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通

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过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项
出具了同意的核查意见。
    2022 年 10 月 11 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
    8、2022 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 21 日，公司将《激励计划》预留部
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
    2022 年 10 月 22 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
2022-060）。
    9、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限

                                    4
责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。


二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)本次回购注销限制性股票的原因
    1、根据公司《激励计划》的规定，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核解锁条件为“以 2020 年度营业收入
为基数，2021 年度营业收入增长率不低于 25%，业绩考核目标触发值为年度目标
值的 80%”。根据公司层面业绩考核要求，依据毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公
司 2021 年度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为 23.71%，公
司层面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为
第一次解除限售可解除限售比例(X)为 94.8314%。根据个人业绩考核要求，本次
可解除限售的激励对象人数 184 人，其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个
人层面解除限售比例为 100%；1 人年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比例
均为 60%。因解除限售条件部分成就回购注销限制性股票数量为 42,796 股，占
公司目前总股本的 0.01%。根据公司《激励计划》的相关规定，未达标部分由公
司回购注销。
    2、因 5 名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激
励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于
原激励对象 5 人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对 5 人已获授
但尚未解除限售的限制性股票 105,000 股进行回购注销。
    综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期合
计回购注销 147,796 股，占公司目前总股本的 0.03%。（回购注销数量以中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。上述回购注销实施，公

                                    5
司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。）


(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量
    1、回购价格
    根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
    鉴于公司于 2022 年 6 月 15 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配预案》，于 2022 年 8 月 1 日已实施完毕上述 2021 年年度权益分派
方案（每股派发现金红利 0.33 元（含税））。前述现金分红事项对公司限制性股
票回购价格的影响如下：公司进行现金分红时，在解除限售前，激励对象因获授
的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励
对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对
应的股利由公司收回。
    因此，公司根据 2021 年度利润分配方案对未解除限售的限制性股票派发的
2021 年度现金分红进行代管，限制性股票解除限售前将不进行实际发放，该分
红事项不需要调整回购价格。
    限制性股票具体回购价格如下：
    （1） 公司层面业绩未达考核要求的回购注销价格
    根据《激励计划》“第六章激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售
期”相关规定，在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除
限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。即已获授但尚未解除限
售的 42,796 股限制性股票回购价格为 16.425 元/股。
    （2） 激励对象发生异动的回购注销价格
    根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）
激励对象离职”的相关规定，激励对象离职，包括主动辞职、合同到期不再续约、

                                    6
因个人过错被公司解聘、双方协商解除劳动合同等，自离职之日起激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为不
高于授予价格。激励对象因公司（或子公司）裁员而离职的，自离职之日起激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购
价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和（银行同期存款利息指中国人民
银行制定的金融机构活期存款基准利率）。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
    5 名原激励对象离职已获授但尚未解除限售的 105,000 股限制性股票，回购
价格为 16.425 元/股。


(三)本次回购的资金总额及来源
    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 2,427,549.30 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为
184 人。


三、预计回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 427,654,412 股变更为 427,506,616
股，公司股本结构变动如下：

              类别             变动前（股）    变动数（股）       变动后（股）

      有限售条件的流通股         360,624,794        -147,796       360,476,998

      无限售条件的流通股          67,029,618                  0     67,029,618

              合计               427,654,412        -147,796       427,506,616
   注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司出具的股本结构表为准。



四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履

                                     7
行勤勉职责，为股东创造价值。


五、独立董事意见
    公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法
律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数
量、价格合法有效。上述事项不会影响《激励计划》的后续实施，不会对公司的
经营业绩产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销
履行了必要的审批程序，程序合法、合规。
    综合以上情况，公司独立董事一致同意回购注销不满足解除限售条件的限制
性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股；一致同意向原激励对象 5 人回购
注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 105,000 股，回购价格为 16.425
元/股。


六、监事会意见
    监事会认为：根据《激励计划》的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会
的授权，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期业绩
考核解锁条件部分成就以及 5 名原激励对象因个人原因离职后不再具备激励资
格，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 147,796 股，回
购价格为 16.425 元/股。公司关于本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。


七、法律意见书的结论意见
    北京市金杜律师事务所上海分所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及和《激励计划》的相关规定；
本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销尚需按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。


八、独立财务顾问的结论意见

                                   8
    申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司本次回购注销部分限制性股
票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购
注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分
公司办理相应后续手续。


九、备查文件
    1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
    2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
    3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
二十一次会议相关议案的独立意见；
    4、《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票、首次授予部分第一个
解除限售期解除限售及预留授予相关事项之法律意见书》；
    5、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及预
留授予事项之独立财务顾问报告》。


    特此公告。




                                   南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 29 日




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