申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                 关于
 南侨食品集团（上海）股份有限公司
     2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售、回购注销及
            预留授予事项
                  之
          独立财务顾问报告




             二零二二年十月
                                                                目         录



目 录...........................................................................................................................................1
第一章 释义................................................................................................................................2
第二章 声明................................................................................................................................4
第三章 基本假设........................................................................................................................5
第四章 独立财务顾问意见........................................................................................................6




                                                                       1
                              第一章 释义
    本独立财务顾问报告中，以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：


南 侨食品 、上 市公
                    指 南侨食品集团（上海）股份有限公司（含控股子公司）
司、公司
  本激励计划、本计
                    南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
  划、《激励计划 指
                    计划（草案）
（草案）》

独立财务顾问      指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                     公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票        指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                     本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                       根据本激励计划获授限制性股票的董事（不含独立董事）、
激励对象          指
                       高级管理人员及核心研发、技术与业务骨干员工
                       自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期            指
                       全部解除限售或作废失效的期间
                       公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日            指
                       日
                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格          指
                       公司股份的价格
                       激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期            指
                       于担保、偿还债务的期间
                       本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期        指
                       制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                       根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
解除限售条件      指
                       满足的条件
                       激励对象所获授的限制性股票在解除限售期内可以在二级市
解除限售          指
                       场上出售或以其他方式转让的行为
                       南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员
薪酬委员会        指
                       会
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》      指 《南侨食品集团（上海）股份有限公司公司章程》
《激励计划考核办    《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
                 指
法》                励计划实施考核管理办法》
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
登记结算机构      指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
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证券交易所        指 上海证券交易所
元、万元          指 人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位
   注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
   2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，是由于四舍五入所造成。




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                              第二章 声明


   一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南侨食品提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料
合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险责任。
   二、本独立财务顾问仅就本激励计划对南侨食品股东是否公平、合理，对股东的权
益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南侨食品的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激
励计划的相关信息。
   五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的
范围包括上市公司章程、绩效考核管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承
担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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                            第三章 基本假设


    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
    二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    四、本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
    五、本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
    六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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                          第四章 独立财务顾问意见


    一、本激励计划的决策及审批程序
        1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于
 <南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
 相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意
 见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，独立财务顾问出具了
 独立财务顾问报告。
        2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<南侨食
 品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关
 于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
 励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相关事项出具了同意的核查意
 见。
        2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
 侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临
 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会议决议公告》
（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票
 激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、《南侨食品集团（上海）
 股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件。
        2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
 告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年第二次临时股东大
 会审议的有关公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
        3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务通过办

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 公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
 拟激励对象提出的任何异议。2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券
 报 》 、《上海证券 报 》、《证券时报》 、 《证券日报》和上 海 证券交易所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司
 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
 临2021-052）。
     4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
 南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
 要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考
 核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
 相关事宜的议案》等议案，律师出具了相应的法律意见书。
     2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
 侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
 号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021 年限制性股票激
 励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临
 2021-055）。
     5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关
 于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独
 立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
     2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整
 2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向
 激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
     6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予登记工
 作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
 明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
     7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
 于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限
 制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意
                                       7
 的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书。
     2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于核查
 2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整2021年限制
 性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核
 查意见。
     2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
 侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名
 单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年限制性股票激励计
 划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。
     8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划（草案）》预留部分拟
 激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月 21 日
 公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，公司监事会
 未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
     2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
 券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《南
 侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留部
 分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2022-060）。
     9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关
 于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就
 的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公
 司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具
 了相应的法律意见书。
     2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向
 2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关于2021
 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议
 案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监
 事会对相关事项出具了同意的核查意见。
     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南侨食品本激励计划第一个
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解除限售期解除限售、回购注销及预留授予的事宜已经取得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    二、本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况
    （一）根据解除限售安排，本激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满
     根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为获授限制性股票总数的20%。
     本激励计划首次授予部分限制性股票授予日为2021年11月12日，本次限制性股票
激励计划第一个限售期将于2022年11月11日届满。
    （二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分达成
     公司董事会对本激励计划首次授予部分的第一个解除限售期规定的条件进行了审
查，均满足解除限售条件，具体如下：
         激励对象首次授予部分限制性股票
                                                    是否达到解除限售条件的说明
         第一个解除限售期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
                                              公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
                                              激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                              件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：                     根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标          伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威
（Am）：以2020年度营业收入为基数，2021年度    华振审字第2202005号），公司2021年度营

                                          9
营业收入增长率不低于25%，业绩考核目标触发              业收入为2,872,992,405.49元，营业收入增长
值为年度目标值的80%。                                  率为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到
   年度营业收                                          业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限
   入增长率                                            售比例为第一次解除限售可解除限售比例
                      公司层面解除限售比例（X）
 （对比2020年
                                                       （X）为94.8314%。
     度）
                       A ≥Am         X=100%
      A             Am*80%≤A