证券代码：605339         证券简称：南侨食品        公告编号：2022-061



          南侨食品集团（上海）股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
二十一次会议通知于2022年10月21日以书面方式发出，于2022年10月28日以现场
结合通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事6名，实际表决6名。会议由公司
董事长陈正文先生主持，全体监事、高管列席了本次会议。本次会议的通知和召
开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题
如下：


一、《2022年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.
cn）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


二、《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的
议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的
“临2022-063南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向2021年限制性股票激励
计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告”）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。独立
董事发表了同意的独立意见。


三、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
                                  1
售条件部分成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://ww
w.sse.com.cn）的“临2022-064南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的
公告”）
    经董事会核查，公司《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予部分第一个限售期
解除限售条件已部分成就。根据公司《激励计划》、《管理办法》以及2021年第
二次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照相关规定办理首次授予
部分限制性股票解除限售的相关事宜。
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。独立
董事发表了同意的独立意见。


四、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》（详见
公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-065南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的公告”）
    据公司《激励计划》有关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期合计回购注销 147,796 股，占公司目前总股本的 0.03%，（回购
注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）回
购价格为 16.425 元/股，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为
2,427,549.30 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性
股票激励对象人数为 184 人。本次回购注销完成后，公司总股本将由 427,654,412
股变更为 427,506,616 股。
    公司根据《公司法》等相关法律、法规的规定通知公司债权人，相关内容详
见与本公告同时刊登的《南侨食品集团（上海）股份有公司关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公告》（临 2022-066）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
                                     2
    本议案涉及的决策事项在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，已经第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。独立
董事发表了同意的独立意见。


五、《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》（详见公司披露于信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-067南侨食品集团（上
海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地
点的公告”）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    本次部分变更募集资金用途事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，
本次变更实施不存在重大法律障碍，本议案尚需提交公司 2022 年第二次临时股
东大会审议。


六、《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》（详见
公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-067南
侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施
主体、实施地点的公告”）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    独立董事发表了同意的独立意见。
    天津南侨食品有限公司和广州南侨食品有限公司均为公司全资子公司，天津
吉好食品有限公司为公司全资孙公司，本次实施主体及实施地点的变更不属于对
募集资金用途的变更，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次变更实施不
存在重大法律障碍，无需提交公司股东大会审议。


七、《关于向新加坡全资子公司增资的议案》（详见公司披露于信息披露媒体
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-068南侨食品集团（上海）股
份有限公司关于向新加坡全资子公司增资的公告”）
                                     3
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


八、《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的决定》（详见公司披露于信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临2022-071南侨食品集团（上
海）股份有公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知”）
    表决结果：6票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。




    特此公告。


                               南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 29 日




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