证券代码：605339           证券简称：南侨食品             编号：临 2022-064


             南侨食品集团（上海）股份有公司
    关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
   第一个解除限售期解除限售条件部分成就的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    本次解除限售条件的激励对象共计: 184 人
    本次解除限售股票数量:761,204 股，占目前公司股本总额的 0.18%。
    公司将在办理完毕解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布相关提示
性公告，敬请投资者注意。


    南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》(以
下简称“《管理办法》”)以及《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，
现将相关事项公告如下：


一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
(一)《激励计划》方案及履行程序
    1、2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计

                                     1
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 10 月 15 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
    2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临 2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会
议决议公告》（公告编号：临 2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临 2021-046）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件。
    2、2021 年 10 月 16 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
    3、2021 年 10 月 18 日至 2021 年 10 月 28 日，公司将本次拟激励对象姓名
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
    2021 年 10 月 29 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临 2021-052）。
    4、2021 年 11 月 1 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
                                     2
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
    2021 年 11 月 2 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》（公告编号：临 2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2021-055）。
(二)《激励计划》授予及调整情况
    1、2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2021 年 11 月 12 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意
的核查意见。
    2021 年 11 月 13 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2021-060）。
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    2、2021 年 12 月 16 日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
    3、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
    2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项
出具了同意的核查意见。
    2022 年 10 月 11 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
    4、2022 年 10 月 11 日至 2022 年 10 月 21 日，公司将《激励计划》预留部
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
    2022 年 10 月 22 日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
2022-060）。
    5、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
                                    4
     除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
     限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
     金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
     责任公司出具了独立财务顾问报告。
         2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
     于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
     《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
     件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
     票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。


     二、本次限制性股票激励计划条件部分成就的说明
     (一)首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分达成
          激励对象首次授予部分限制性股票                         是否达到
           第一个解除限售期解除限售条件                     解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；     公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
                                                   激励对象未发生前述情形，满足解除限售
认定为不适当人选；
                                                   条件。
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；

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    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


3、公司层面业绩考核要求：
    首次授予第一个解除限售期业绩考核目标（Am）：
                                                    根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通
以 2020 年度营业收入为基数，2021 年度营业收入增长
                                                    合伙）出具的公司 2021 年度审计报告（毕
率不低于 25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的
                                                    马威华振审字第 2202005 号），公司 2021 年
80%。
                                                    度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业
年度营业收入增长率
                       公司层面解除限售比例（X）    收入增长率为 23.71%，公司层面业绩考核
 （对比2020年度）
                        A ≥Am          X=100%
                                                    条件已达到业绩考核目标触发值，公司层
                                                    面可解除的限售比例为第一次解除限售可
          A          Am*80%≤A