证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2022-067
南侨食品集团（上海）股份有公司
关于变更部分募投项目部分募集资金用途、
实施主体、实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
变更部分募投项目部分募集资金用途情况：
原项目：“扩产建设及技改项目”、“冷链仓储系统升级改造项目”
新项目名称及投资金额：“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，
该项目总投资 40,114.87 万元
变更募集资金投向的金额：31,153.01 万元
新项目预计正常投产并产生收益的时间：本项目建设周期预计为 21 个月
本次部分变更募集资金用途事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，
本次变更实施不存在重大法律障碍，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议
通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
变更部分募投项目实施主体、实施地点的情况：
“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨食品有限公司（以
下简称“天津南侨”）变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”）
及天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”），相应的实施地点由天津经济
技术开发区渤海路 52 号变更为广州市黄埔区东区街道联广路 333 号（广州经济
技术开发区）。
天津南侨和广州南侨均为公司全资子公司，天津吉好为天津南侨的全资子公
司，公司全资孙公司，本次实施主体及实施地点的变更不属于对募集资金用途的
变更，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本次变更实施不存在重大法律障
碍，已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审
议。
本次变更涉及募集资金金额：共涉及募集资金人民币 44,610.97 万元，约占募
1
集资金净额 99,127.73 万元的 45%。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,分别审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》和
《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，现将有关
情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198 号），公司首次公开
发行 6,352.9412 万股人民币普通股（A 股）股票，发行价格为 16.98 元/股，募
集资金总额为人民币 1,078,729,415.76 元，扣除发行费用（不含增值税 ）
87,452,143.93 元后，募集资金净额为 991,277,271.83 元。公司于 2021 年 5 月
12 日收到本次公开发行 A 股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计
师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 13 日出具的《南侨食品集团（上海）
股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第 2100640 号验资报告）验证确认。
公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部
存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方
监管协议》。
为提高募集资金使用效率，公司部分变更募集资金用途、实施主体及实施地
点（以下简称“本次部分募投项目变更”）。
1、募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体
的募集资金金额调减共计 20,534.65 万元，调减后募集资金金额为 22,349.67 万
元；募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主
体的募集资金金额调减共计 10,618.36 万元，调减后“冷链仓储系统升级改造项
目”的募集资金金额为 692.41 万元。并将上述项目变更调减的募集资 金合计
31,153.01 万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总
2
投资约为 40,114.87 万元，不足部分由公司自筹资金补足。“重庆南侨淡奶油生
产加工基地项目”一期项目由公司全资子公司重庆南侨食品有限公司实施，实施
地点位于重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01 地块。
本次部分募投项目变更部分募集资金用途的详细情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募 项目已使 此次变更 变更后项 变更后拟
序 项目 实施主 项目拟投
集资金金 用募集资 募集资金 目拟投资 使用募集
号 名称 体 资总额
额 金金额 金额 总额 资金金额
扩产 上海南
建设 33,751.70 25,881.13 8,585.36 15,562.44 18,189.26 1,733.33
侨
及技
1 天津南
改项 33,891.90 28,866.00 3,277.44 4,972.21 28,919.69 20,616.34
目 侨
小计 67,643.60 54,747.13 11,862.81 20,534.65 47,108.95 22,349.67
冷链
上海南
仓储 4,800.00 4,800.00 19.23 4,088.36 711.64 692.41
侨
系统
2 升级
天津南
改造 6,530.00 6,530.00 0.00 6,530.00 0.00 0.00
侨
项目
小计 11,330.00 11,330.00 19.23 10,618.36 711.64 692.41
合计 78,973.60 66,077.13 11,882.04 31,153.01 47,820.59 23,042.08
2、“扩产建设及技改项目”部分项目的实施主体由天津南侨变更为广州南
侨和天津吉好，相应的实施地点由天津经济技术开发区渤海路 52 号变更为广州
市黄埔区东区街道联广路 333 号（广州经济技术开发区），募投项目金额分别为
11,257.96 万元和 2,200.00 万元。本次部分募投项目变更实施主体、实施地点
的具体情况如下：
单位：人民币万元
变更前实施 变更前实施 变更后实施 变更后实施 变更项目募
项目名称
主体 地点 主体 地点 集资金
广州市黄埔
区东区街道
天津经济技
扩产建设及 联广路 333
天津南侨 术开发区渤 广州南侨 11,257.96
技改项目 号（广州经
海路 52 号
济技术开发
区）
3
天津经济技 天津经济技
天津南侨 术开发区渤 天津吉好 术开发区渤 2,200.00
海路 52 号 海路 52 号
合计 13,457.96
公司于 2022 年 10 月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开第二届董事会第
二十一次会议，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。分别审议通过了《关于变更
部分募投项目部分募集资金用途的议案》和《关于变更部分募投项目部分募集资
金实施主体、实施地点的议案》，表决结果均为 6 票赞成，赞成票比例 100%，0
票反对，0 票弃权。其中《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》尚
需提交公司股东大会审议。
二、变更部分募投项目部分募集资金用途的具体情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票的募投项目计划投资以及募
集资金实际投入情况如下：
单位：人民币万元
预计投资 拟投入募集资 累计投入募集
序号 项目名称
总额 金金额 资金金额
1 扩产建设及技改项目 72,250.50 58,797.13 13,504.02
2 冷链仓储系统升级改造项目 12,960.00 12,960.00 19.23
3 研发中心升级改造项目 6,470.60 6,470.60 459.26
4 客户服务中心与信息化系统
20,900.00 20,900.00 20,563.42
建设及升级项目
合计 112,581.10 99,127.73 34,545.93
涉及本次募投项目变更的原“扩产建设及技改项目”，分别由上海南侨、天
津南侨和广州南侨三个子公司实施，项目建设地点分别位于上海、天津和广州。
该项目总投资额为 72,250.50 万元，其中上海南侨项目投资额为 33,751.70 万
元，天津南侨项目总投资额为 33,891.90 万元，广州南侨 项目总 投 资 额 为
4,606.90 万 元 。 其 中 ， 上 海 南 侨 已 履 行 政 府 项 目 备 案 （ 项 目 备案 证号：
20183101161303004792），上海市金山区环境保护局出具了《关于南侨食品集团
（上海）股份有限公司之子公司上海南侨食品有限公司扩产建设技改项目环境影
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响报告表的审批意见》（金环许【2018】238 号），同意本项目建设。天津南侨已
取得已履行政府项目备案（项目备案证号：津开审批【2020】11066），天津经济
技术开发区环境保护局出具了《关于天津南侨食品有限公司扩产建设及技改项目
环境影响报告表的批复》（津开环评【2018】46 号），同意本项目建设。广州南侨
已 取 得 已 履 行 政 府 项 目 备 案 （ 项 目 备 案 证 号 ： 20184401161303004322 及
20184401164403004761），广州开发区行政审批局出具《关于广州南侨食品有限
公司改扩建项目环境影响报告表的批复》（穗开审批环评【2018】117 号），同意
本项目建设。
该项目上海南侨投资期为两年，建设期 24 个月；天津南侨及广州南侨该项
目投资期为两年，建设期 12 个月。截至 2022 年 9 月 30 日， 原“扩产建设及技
改项目”投资进度为 18.69%。
涉及本次募投项目变更的原“冷链仓储系统升级改造项目”，分别由上海南
侨、天津南侨和广州南侨三个子公司实施，项目建设地点分别位于上海、天津和
广州。该项目总投资额为 12,960 万元，其中上海南侨项目投资额为 4,800 万元，
天津南侨项目总投资额为 6,530 万元，广州南侨项目总投资额为 1,630 万元。其
中，上海南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：
20183101161303004795），本项目环境影响登 记表 已经 完成 备案 ， 备 案 号 ：
201831011600000760。。天津南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：
津开审批【2020】11067 号），本项目环境影响登记表已经完成备案，备案号：
20181201000100000062。广州南侨已取得已履行政府项目备案（项目备案证号：
20184401161303004325），本项目环境影响登 记表 已经 完成 备案 ， 备 案 号 ：
201844011200000749。上海南侨该项目建设自第 T+3 年开始建设，建设期为 12
个月；天津南侨该项目建设自第 T+1 年开始建设，建设期为 24 个月；广州南侨
该项目建设自第 T+2 年开始建设，建设期为 12 个月。截至 2022 年 9 月 30 日，
原“冷链仓储系统升级改造项目”投资进度为 0.15%。
（二）变更的具体原因
1、优化产品结构，完善区域布局
随着居民生活水平日益提升，烘焙市场近年来蓬勃发展。客户需求从包装品
逐步发展为现制品，从主食化发展为点心化；传统蛋糕实现快速增长，中西式融
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合糕点等休闲烘焙点心孕育而生；越来越多的烘焙门店由一、二线城市向三、四
线城市乃至乡镇扩展，烘焙市场已逐步形成现制量大、品类多元、分布广泛的特
点，带动了淡奶油市场需求的激增；同时，淡奶油在面向年轻群体的新式茶饮市
场应用广泛，受益于国内茶饮市场的爆发式增长，淡奶油市场需求进一步提升。
基于淡奶油产品市场需求激增而油脂产品需求趋缓，为分散项目投资风险，
优化区域布局，同时衔接西部大开发和国家“一带一路”发展战略，经公司慎重
决定，计划除在天津、上海、广州三处既有生产基地外，于现有重庆营运中心基
础上进一步投资设立生产基地，建设淡奶油产线及相关配套物流设施，深耕经营
西南市场，为当地客户带来更高品质和更贴近市场的服务。
2、增加淡奶油产能，满足下游旺盛需求
受益于我国烘焙食品行业和茶饮行业的快速发展和巨大潜力，淡奶油产品的
市场需求旺盛、增速快、前景广阔。但南侨食品目前的生产能力已不能满足市场
快速发展的需要，面临产能不足限制公司业务发展的风险。
2021 年淡奶油销量同比增长 31.21%。随着公司深耕并全力推动三、四线烘
焙市场的业务增长，以及打造专职团队聚焦经营、共享“烘焙+茶饮”等新兴业
态的快速增长，下游领域对公司淡奶油需求有望进一步增加。且考虑到公司淡奶
油产品销售每年将面对几个月旺季这一因素，将会影响公司的供货能力，进而制
约公司的销售增长潜力。
本次项目中，公司通过投资新增淡奶油生产线，扩大淡奶油产能，以适应市
场快速增长的需求，实现公司的增长目标。
（三）新募投项目的具体内容
1、新募投项目的基本情况
“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目由公司全资子公司重庆南侨
食品有限公司实施，实施地点位于重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01 地块。
本项目计划投资总额为 40,114.87 万元。其中，建设投资 37,023.32 万元，占总
投资额的 92.29%；铺底流动资金 3,091.55 万元，占总投资额的 7.71%。项目资
金用于生产车间及附属建筑、配套设施的建设，购置硬件设备，招聘员工，实现
淡奶油产品的规模化生产。项目设计产能为每年生产 27,000 吨淡奶油产品。项
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目总投资估算详见下表：
序号 项目 合计（万元） 占总投资比例
1 建设投资 37,023.32 92.29%
1.1 工程费用 31,266.43 77.94%
1.1.1 建筑工程费 17,119.22 42.68%
1.1.2 设备购置安装费 14,147.21 35.27%
1.2 工程建设其他费用 3,570.49 8.90%
1.3 预备费 2,186.40 5.45%
2 铺底流动资金 3,091.55 7.71%
3 总投资 40,114.87 100.00%
2、投资计划及资金管理
项目所需资金中，31,153.01 万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹，
项目建设周期预计为 21 个月。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，提请股东大会授权公司管
理层办理批准设立募集资金专项账户、开立募集资金专户并签署相关募集资金监
管协议相关事宜，届时将及时公告相关情况。
3、可行性分析
从烘焙食品领域来看：烘焙食品主要起源于西方国家，直接面向消费者，是
许多国家的主食。全球烘焙产品消费额贡献主要来源于欧美，不过随着该行业的
不断发展，消费水平的提升和产品的普及，烘焙食品在我国也有了显著增长。然
而，与美国、日本和英国等国家相比，我国的人均烘焙产品消费量和消费额仍有
较大差距。随着经济水平的发展，我国烘焙食品消费量将保持增长，因此烘焙食
品行业仍具备较大的成长空间；从茶饮领域来看：传统的粉末冲泡奶茶已经难以
满足现代消费者日益重视的健康和定制化的消费需求，采用高品质的茶叶、淡奶
油和水果，同时颜值高、口感好、体验感强、选择多的新式茶饮兴起，迅速获得
以 90、00 后为主体的市场认可。各茶饮品牌的新品研发、渠道拓展、营销宣传
深化品牌认知，供应链建设、产品质量控制为行业提供长期增长动力。淡奶油行
业处于烘焙和茶饮产业链的上游，随着烘焙和茶饮行业的发展，也随之拥有广阔
的市场发展前景。项目建设地址位于重庆市江津区，地理位置优越，交通便利，
7
基础设施完善。供电、供水等可供利用的社会基础设施和协作条件良好，能充分
满足项目建设的需要。项目主要应用的工艺技术公司已实践多年，工艺技术成熟
度、先进性有保障，不存在相应技术问题。项目无论在建设阶段，或者项目运营
阶段，根据分析，对周边环境不良影响较小，各项指标符合我国及重庆当地相关
政策法规或者相关标准。
4、面临的风险及应对措施
（1）政策风险
近年来，我国政府及行业主管部门相继出台一系列政策，推动食品行业发展，
为项目的实施营造了良好的政策环境。本项目符合产业政策要求，政策违规风险
较小。但我国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入，随着相关政策
的逐步完善，行业相关的监管政策将不断完善、调整。该项目市场的政策环境可
能发生一定变化，将对公司的经营产生不利影响。
针对在项目期可能面临的政策风险，公司要及时了解掌握国家有关产业政策
和其他政策信息，加强政策研究能力，对产品方案做出正确的预见与规划，以减
少相关政策的变动对项目及公司的影响。同时，公司可充分利用政策的有利方面，
加快企业的发展。
（2）市场风险
尽管下游烘焙领域及茶饮领域发展形势较好，对淡奶油产品的需求旺盛，公
司淡奶油产品也获得了市场的认可，但随着经济的发展和消费升级，消费者自身
对产品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，且市场竞争也可能不断
加大。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术
发展和客户需求变化及时持续改进产品，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱
而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇
于创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、
新进展助力发展，确保全面完成市场开发目标。
（3）技术风险
a、技术开发风险
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项目不使用氢化工艺，原料不使用氢化油，工艺产品满足烘焙、茶饮从业者
对产品品质、生产效率的要求，以及消费者对食品安全、健康的诉求。但是随着
下游行业对奶油品类、口感等要求逐步提高，淡奶油生产企业需要不断加强技术
研发实力。从实践经验来看，奶油新产品开发受到多种客观条件制约，新产品开
发和试生产过程中存在一定的风险，如果公司不能适应市场要求持续开发出适合
的奶油产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会有所影响。
b、核心技术失密和人员流失的风险
公司具有自主知识产权的核心技术，是公司保持行业竞争优势的关键和核心
竞争力的体现。公司已经建立了较为完善的保密制度和相关措施，切实保护自身
知识产权。但是，公司未来仍有可能因为未能有效执行保密制度和措施等原因导
致核心技术失密，进而对项目的生产经营产生不利影响。此外，随着国内烘焙原
料行业的快速发展，企业对专业技术人才的竞争将趋于激烈，如果管理不善或核
心技术人员流失，也存在人员流失和技术泄密的风险。
针对技术开发风险，公司要继续通过自主研发，继续加大技术研发创新投入
和新产品开发，通过科技创新，聚焦市场，立足需求，提升效益，保持优势产品
的持续增长。
针对核心技术失密和人员流失的风险，应不断完善公司技术保密制度，强化
技术人员法律意识。保证核心研发团队稳定性，提高对科技人才吸引力，努力为
其提供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业
的忠诚度和归属感；建立健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶
段性成果的验收和文档管理；研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、
传递，避免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。
5、经济效益分析
项目建成后，项目稳定运营（达产率达到 93%时）第 1 年可实现营业收入
57,753.00 万元，实现税后净利润 12,354.02 万元。根据计算，本项目所得税前
现金流量净现值为 48,871.61 万元，所得税后现金流量净现值为 40,996.15 万
元，两个数值均远远大于 0；本项目所得税前内部收益率为 37.11%，所得税后内
部收益率为 33.44%，二者数值均大于一般行业基准收益率 12%；所得税前静态投
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资回收期为 4.58 年（含建设期），动态投资回收期为 5.35 年（含建设期），所得
税后静态投资回收期为 4.87 年（含建设期），动态投资回收期为 5.79 年（含建
设期），项目投资可以在计算期内收回。项目的顺利实施预计将为项目单位带来
显著的经济效益。
6、新项目有关部门审批或备案情况
“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目” 已履行相关政府备案，项目代码：
2208-500116-04-01-657216。
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点的具体情况
(一)本次变更的募投项目概况
受疫情影响，消费习惯改变，市场对预制烘焙品接受度提高，冷冻面团市场
需求大增。以广州、深圳为代表的华南地区作为新兴业态的创始地，高端会员式
新零售超市如山姆、Costco 等纷纷于华南地区设立中国区总部，加速华南地区
预制烘焙品业态改革。结合国家对于粤港澳大湾区的发展战略，公司预计市场对
冷冻面团产品中长期将保持较高需求，为提前布局华南市场，同时考量冷冻面团
产品配送成本较高，故将“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的冷
冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨，相应的实施地点由天
津经济技术开发区渤海路 52 号变更为广州市黄埔区东区街道联广路 333 号（广
州经济技术开发区），以适应华南地区冷冻面团市场快速增长。
同时，因应集团发展战略规划，优化集团整体运营结构，充分发挥现有资源
的整合效率、简化业务架构、降低管理和运营成本，故将“扩产建设及技改项目”
中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨 全资子
公司天津吉好，实施地点不变。
天津南侨在该项目上的募集资金投资总额为 28,866,00 万元。截至 2022 年
9 月 30 日，“扩产建设及技改项目”中实施主体天津南侨已使用募集资金
3,277.44 万元。该募投项目的实施内容、实施方案均保持不变。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，公司董事会授权管理层办
理批准设立募集资金专项账户、开立募集资金专户并签署相关募集资金监管协议
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相关事宜，届时将及时公告相关情况。
(二)本次变更项目实施主体的情况
1、公司名称：广州南侨食品有限公司
注册地址：广州经济技术开发区东区联广路 333 号
法定代表人：陈怡文
注册资本：14,270.9721 万元
成立日期：2005 年 9 月 16 日
经营范围：厨具卫具及日用杂品批发;劳动保护用品销售;日用品批发;日用
品销售;食品添加剂销售;化妆品批发;日用百货销售;机械设备销售;五金产
品批发;销售代理;日用化学产品销售;五金产品零售;厨具卫具及日 用杂品
零售;化妆品零售;包装材料及制品销售;互联网销售（除销售需要许可的商
品）;装卸搬运;低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）;普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;粮油仓储服务;非居住
房地产租赁;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;供应链管理服务;以 自有资
金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品生产;
食品添加剂生产;乳制品生产;食品经营（销售预包装食品）;食品经营;食品
互联网销售（销售预包装食品）;货物进出口;技术进出口;食品互联网销售;
餐饮服务
股权结构：广州南侨为公司全资子公司
2、公司名称：天津吉好食品有限公司
注册地址：天津经济技术开发区渤海路 52 号
法定代表人：陈怡文
注册资本：3,315.96 万元
成立日期：2003 年 1 月 27 日
经营范围：许可项目：食品生产、食品添加剂生产、乳制品生产、食品销售、
食品互联网销售、道路货物运输（不含危险货物）、餐饮服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
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批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）、食
品添加剂销售、食品互联网销售（仅销售预包装食品）、互联网销售（除销
售需要许可的商品）、包装材料及制品销售、机械设备销售、厨具卫具及日
用杂品批发、厨具卫具及日用杂品零售、日用品批发、日用品销售、五金产
品批发、五金产品零售、化妆品批发、化妆品零售、劳动保护用品销售、日
用百货销售、日用化学产品销售、销售代理、机械设备租赁、仓储设备租赁
服务、非居住房地产租赁、货物进出口、技术进出口、技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、装卸搬运、低温仓储（不含危
险化学品等需许可审批的项目）、普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）、粮油仓储服务、供应链管理服务、国际货物运输代理、
停车场服务、企业管理、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、市场
营销策划、会议及展览服务、人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣
服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司
(三)本次调整对募投项目的影响
上述变更仅涉及实施主体及实施地点的调整，且系上市公司范围内全资公司
之间的变更，投资金额与项目内容均不发生变化，不构成募集资金用途变更、不
取消原募集资金项目、亦不实施新项目；不变更募集资金投资项目实施方式；不
存在变相改变资金投向和损害股东利益的情形；本次募投项目实施主体和实施地
点的调整，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关
规定，有利于公司内部资源优化配置，提升募投项目管理效率，符合公司发展战
略和股东利益。
四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，
是基于行业发展趋势和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本
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次变更部分募集资金用途的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规
则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司本次部分变更募集资金用
途、实施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金
用途的议案》提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，
基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并
投资于主营业务，符合公司实际发展需要；有关决策程序符合中国证监会、上海
证券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形；同意本次部分变更
募集资金用途、实施主体及实施地点事项，并同意将《关于变更部分募投项目部
分募集资金用途的议案》提交股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目部分募集资金用途、实
施主体、实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事亦发
表了明确的同意的独立意见。其中，变更部分募投项目部分募集资金用途的事项
将提交公司股东大会审议。本次变更后的新募投项目“重庆南侨淡奶油生产加工
基地项目”已取得重庆市江津区发展和改革委员会出具的投资项目备案证（项目
代码：2208-500116-04-01-657216），相关环评批复程序正在办理过程中。
本次部分募集资金用途变更及部分募投项目实施主体、实施地点变更事项是
基于行业发展变化及公司实际经营需要，有助于提升募集资金使用效率，不存在
损害股东利益的情况，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对本次南侨食品集团（上海）股份有限公司变更部分募投项目
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部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项无异议。其中，变更部分募投项
目部分募集资金用途的事项尚需提交公司股东大会审议，新募投项目尚需取得环
评批复。
五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》、
《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》（详见公司
披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2022-061 南侨食品集
团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告、临 2022-062 南
侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告”），其
中《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》尚需提交公司 2022 年第
二次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
2、南侨食品集团（上海）股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、南侨食品集团（上海）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第
二十一次会议相关议案的独立意见；
4、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点事项的核
查意见》
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2022 年 10 月 29 日
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