南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
中国 上海
二○二二年十一月
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ........................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ........................... 2
议案一、关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案 .......... 3
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 11 月 17 日下午 14:00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、 审议《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特
制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发
言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发
言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超
过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投
票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，
均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、
股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
不 选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下
方的空 格中打“√”为准，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及
食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所对大会的全部议程进行见证。
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2022 年第二次临时股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案
各位股东及股东委托代理人：
为提高募集资金使用效率，南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）拟变更部分募投项目部分募集资金用途，具体如下：
募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南
侨”）、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资
金金额调减共计 20,534.65 万元，调减后募集资金金额为 22,349.67 万元；募投项
目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金
额调减共计 10,618.36 万元，调减后“冷链仓储系统升级改造项目”的募集资金金额
为 692.41 万元。并将上述项目变更调减的募集资金合计 31,153.01 万元用于“重庆
南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，该项目总投资约为 40,114.87 万元，不
足部分由公司自筹资金补足。“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目由公
司全资子公司重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）实施，实施地点位
于重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01 地块。
本次部分募投项目变更部分募集资金用途的详细情况如下：
单位：人民币万元
拟使用募 项目已使 此次变更 变更后项 变更后拟
序 项目名 项目拟投
实施主体 集资金金 用募集资 募集资金 目拟投资 使用募集
号 称 资总额
额 金金额 金额 总额 资金金额
扩产建
上海南侨 33,751.70 25,881.13 8,585.36 15,562.44 18,189.26 1,733.33
设及技
1
改项目 天津南侨 33,891.90 28,866.00 3,277.44 4,972.21 28,919.69 20,616.34
小计 67,643.60 54,747.13 11,862.81 20,534.65 47,108.95 22,349.67
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冷链仓
储系统 上海南侨 4,800.00 4,800.00 19.23 4,088.36 711.64 692.41
2 升级改
造项目 天津南侨 6,530.00 6,530.00 0.00 6,530.00 0.00 0.00
小计 11,330.00 11,330.00 19.23 10,618.36 711.64 692.41
合计 78,973.60 66,077.13 11,882.04 31,153.01 47,820.59 23,042.08
（一）变更的具体原因
1、优化产品结构，完善区域布局
随着居民生活水平日益提升，烘焙市场近年来蓬勃发展。客户需求从包装品逐
步发展为现制品，从主食化发展为点心化；传统蛋糕实现快速增长，中西式融合糕
点等休闲烘焙点心孕育而生；越来越多的烘焙门店由一、二线城市向三、四线城市
乃至乡镇扩展，烘焙市场已逐步形成现制量大、品类多元、分布广泛的特点，带动
了淡奶油市场需求的激增；同时，淡奶油在面向年轻群体的新式茶饮市场应用广泛，
受益于国内茶饮市场的爆发式增长，淡奶油市场需求进一步提升。
基于淡奶油产品市场需求激增而油脂产品需求趋缓，为分散项目投资风险，优
化区域布局，同时衔接西部大开发和国家“一带一路”发展战略，经公司慎重决定，
计划除在天津、上海、广州三处既有生产基地外，于现有重庆营运中心基础上进一
步投资设立生产基地，建设淡奶油产线及相关配套物流设施，深耕经营西南市场，
为当地客户带来更高品质和更贴近市场的服务。
2、增加淡奶油产能，满足下游旺盛需求
受益于我国烘焙食品行业和茶饮行业的快速发展和巨大潜力，淡奶油产品的市
场需求旺盛、增速快、前景广阔。但南侨食品目前的生产能力已不能满足市场快速
发展的需要，面临产能不足限制公司业务发展的风险。
2021 年淡奶油销量同比增长 31.21%。随着公司深耕并全力推动三、四线烘焙市
场的业务增长，以及打造专职团队聚焦经营、共享“烘焙+茶饮”等新兴业态的快速增
长，下游领域对公司淡奶油需求有望进一步增加。且考虑到公司淡奶油产品销售每
年将面对几个月旺季这一因素，将会影响公司的供货能力，进而制约公司的销售增
长潜力。
本次项目中，公司通过投资新增淡奶油生产线，扩大淡奶油产能，以适应市场
快速增长的需求，实现公司的增长目标。
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（二）新募投项目的具体内容
1、新募投项目的基本情况
“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目由公司全资子公司重庆南侨实
施，实施地点位于重庆市江津区德感街道工业园区 F10-01 地块。本项目计划投资总
额为 40,114.87 万元。其中，建设投资 37,023.32 万元，占总投资额的 92.29%；铺
底流动资金 3,091.55 万元，占总投资额的 7.71%。项目资金用于生产车间及附属建
筑、配套设施的建设，购置硬件设备，招聘员工，实现淡奶油产品的规模化生产。
项目设计产能为每年生产 27,000 吨淡奶油产品。项目总投资估算详见下表：
序号 项目 合计（万元） 占总投资比例
1 建设投资 37,023.32 92.29%
1.1 工程费用 31,266.43 77.94%
1.1.1 建筑工程费 17,119.22 42.68%
1.1.2 设备购置安装费 14,147.21 35.27%
1.2 工程建设其他费用 3,570.49 8.90%
1.3 预备费 2,186.40 5.45%
2 铺底流动资金 3,091.55 7.71%
3 总投资 40,114.87 100.00%
2、投资计划及资金管理
项目所需资金中，31,153.01 万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹，
项目建设周期预计为 21 个月。
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，提请股东大会授权公司管理
层办理批准设立募集资金专项账户、开立募集资金专户并签署相关募集资金监管协
议相关事宜。
3、可行性分析
从烘焙食品领域来看：烘焙食品主要起源于西方国家，直接面向消费者，是许
多国家的主食。全球烘焙产品消费额贡献主要来源于欧美，不过随着该行业的不断
发展，消费水平的提升和产品的普及，烘焙食品在我国也有了显著增长。然而，与
美国、日本和英国等国家相比，我国的人均烘焙产品消费量和消费额仍有较大差距。
随着经济水平的发展，我国烘焙食品消费量将保持增长，因此烘焙食品行业仍具备
较大的成长空间；从茶饮领域来看：传统的粉末冲泡奶茶已经难以满足现代消费者
日益重视的健康和定制化的消费需求，采用高品质的茶叶、淡奶油和水果，同时颜
值高、口感好、体验感强、选择多的新式茶饮兴起，迅速获得以 90、00 后为主体的
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市场认可。各茶饮品牌的新品研发、渠道拓展、营销宣传深化品牌认知，供应链建
设、产品质量控制为行业提供长期增长动力。淡奶油行业处于烘焙和茶饮产业链的
上游，随着烘焙和茶饮行业的发展，也随之拥有广阔的市场发展前景。项目建设地
址位于重庆市江津区，地理位置优越，交通便利，基础设施完善。供电、供水等可
供利用的社会基础设施和协作条件良好，能充分满足项目建设的需要。项目主要应
用的工艺技术公司已实践多年，工艺技术成熟度、先进性有保障，不存在相应技术
问题。项目无论在建设阶段，或者项目运营阶段，根据分析，对周边环境不良影响
较小，各项指标符合我国及重庆当地相关政策法规或者相关标准。
4、面临的风险及应对措施
（1）政策风险
近年来，我国政府及行业主管部门相继出台一系列政策，推动食品行业发展，
为项目的实施营造了良好的政策环境。本项目符合产业政策要求，政策违规风险较
小。但我国目前处于经济结构调整期，各项改革正在逐步深入，随着相关政策的逐
步完善，行业相关的监管政策将不断完善、调整。该项目市场的政策环境可能发生
一定变化，将对公司的经营产生不利影响。
针对在项目期可能面临的政策风险，公司要及时了解掌握国家有关产业政策和
其他政策信息，加强政策研究能力，对产品方案做出正确的预见与规划，以减少相
关政策的变动对项目及公司的影响。同时，公司可充分利用政策的有利方面，加快
企业的发展。
（2）市场风险
尽管下游烘焙领域及茶饮领域发展形势较好，对淡奶油产品的需求旺盛，公司
淡奶油产品也获得了市场的认可，但随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产
品口味、营养价值等方面的需求偏好也在发生转变，且市场竞争也可能不断加大。
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展和客
户需求变化及时持续改进产品，保持竞争优势，则存在因竞争优势减弱而导致经营
业绩不能达到预期目标的风险。
针对市场风险，公司应当加力市场拓展，充分依托优势资源，深入经营，勇于
创新，推进市场开发，提高开发质量和效益，以市场开发的新突破、新业绩、新进
展助力发展，确保全面完成市场开发目标。
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（3）技术风险
a、技术开发风险
项目不使用氢化工艺，原料不使用氢化油，工艺产品满足烘焙、茶饮从业者对
产品品质、生产效率的要求，以及消费者对食品安全、健康的诉求。但是随着下游
行业对奶油品类、口感等要求逐步提高，淡奶油生产企业需要不断加强技术研发实
力。从实践经验来看，奶油新产品开发受到多种客观条件制约，新产品开发和试生
产过程中存在一定的风险，如果公司不能适应市场要求持续开发出适合的奶油产品，
公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会有所影响。
b、核心技术失密和人员流失的风险
公司具有自主知识产权的核心技术，是公司保持行业竞争优势的关键和核心竞
争力的体现。公司已经建立了较为完善的保密制度和相关措施，切实保护自身知识
产权。但是，公司未来仍有可能因为未能有效执行保密制度和措施等原因导致核心
技术失密，进而对项目的生产经营产生不利影响。此外，随着国内烘焙原料行业的
快速发展，企业对专业技术人才的竞争将趋于激烈，如果管理不善或核心技术人员
流失，也存在人员流失和技术泄密的风险。
针对技术开发风险，公司要继续通过自主研发，继续加大技术研发创新投入和
新产品开发，通过科技创新，聚焦市场，立足需求，提升效益，保持优势产品的持
续增长。
针对核心技术失密和人员流失的风险，应不断完善公司技术保密制度，强化技
术人员法律意识。保证核心研发团队稳定性，提高对科技人才吸引力，努力为其提
供良好的工作条件，并全力营造具有高度认同感的企业文化，增强其对企业的忠诚
度和归属感；建立健全研发制度，对产品开发全程进行跟踪控制，强化阶段性成果
的验收和文档管理；研究成果经过严格的制度程序由专职部门对外发放、传递，避
免研发成果完全依赖核心技术人员的风险。
5、经济效益分析
项目建成后，项目稳定运营（达产率达到 93%时）第 1 年可实现营业收入
57,753.00 万元，实现税后净利润 12,354.02 万元。根据计算，本项目所得税前现
金流量净现值为 48,871.61 万元，所得税后现金流量净现值为 40,996.15 万元，两
个数值均远远大于 0；本项目所得税前内部收益率为 37.11%，所得税后内部收益率
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为 33.44%，二者数值均大于一般行业基准收益率 12%；所得税前静态投资回收期为
4.58（含建设期），动态投资回收期为 5.35 年（含建设期），所得税后静态投资回
收期为 4.87 年（含建设期），动态投资回收期为 5.79 年（含建设期），项目投资
可以在计算期内收回。项目的顺利实施预计将为项目单位带来显著的经济效益。
6、新项目有关部门审批或备案情况
“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目” 已履行相关政府备案，项目代码：
2208-500116-04-01-657216。
本次部分变更募集资金用途事项，不涉及关联交易，不构成重大资产重组，本
次变更实施不存在重大法律障碍，现提请公司 2022 年第二次临时股东大会审议决
定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 17 日
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