南侨食品：南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市公告2022-11-10
证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临2022-072
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售暨上市公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次解除限售股票数量:761,204 股，占目前公司股本总额的 0.18%。
本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 11 月 14 日。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五
次会议,审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件部分成就的议案》。根据《南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公
司 2021 年第二次临时股东大会的授权，现就公司 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市的相关情况说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
(一)《激励计划》方案及履行程序
1、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计划》
相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的
法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021年10月15日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<
南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会对相
关事项出具了同意的核查意见。
2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：临2021-042）、《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告》（公告编号：临2021-043）、《南侨食品集团（上海）股份有限
公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2021-046）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》等相关文件。
2、2021年10月16日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：临2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就2021年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
3、2021年10月18日至2021年10月28日，公司将本次拟激励对象姓名和职务
通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何
员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2021年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》 公告编号：临2021-052）。
4、2021年11月1日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
2021年11月2日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公
告》（公告编号：临2021-054）、《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临2021-055）。
5、2021年11月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案
发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见
书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2021年11月12日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调
整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核
查意见。
2021年11月13日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计
划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-059）、《南
侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公
告编号：临2021-060）。
6、2021年12月16日，公司在中登上海分公司办理完成限制性股票首次授予
登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更
登记证明》，公司总股本由423,529,412股增加至427,654,412股。
7、2022年10月10日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议通过
了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调
整2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留部
分限制性股票授予价格调整为16.095元/股。公司独立董事就《激励计划》相关
议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律
意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
2022年10月10日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
核查2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、 关于调整2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，公司监事会对相关事项出具
了同意的核查意见。
2022年10月11日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部
分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整2021年
限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临2022-059）。
8、2022年10月11日至2022年10月21日，公司将《激励计划》预留部分拟激
励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满11天。截至 2022 年 10 月
21 日公示期满，除1名拟激励对象离职，预留部分激励对象由66名调整为65名，
公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2022年10月22日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票
激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
2022-060）。
9、2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限
售条件部分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜
律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任
公司出具了独立财务顾问报告。
2022年10月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
向2021年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、《关
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部
分成就的议案》、《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
2022年10月29日，公司于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于向2021年限制性股票激励计划预
留部分激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-063）、《南侨食
品集团（上海）股份有公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：临2022-064）、《南侨
食品集团（上海）股份有公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》（公告编号：临2022-065）及《南侨食品集团（上海）股份有公
司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨通知债权人的公
告》（公告编号：临2022-066）。
(二)历次限制性股票授予情况
授予后剩
授予价格 授予数量 人数
批次 授予日期 余数量
（元/股） （股） （人）
（股）
首次授予 2021.11.12 16.425 4,125,000 189 470,000
预留授予 2022.10.28 16.095 470,000 65 0
(三)历次限制性股票解锁情况
本次解锁为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解锁，此前无限制性股票解锁情况。
二、2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
成就情况
1、 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期已届满的说明
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一次解除限售 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当 20%
日止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二次解除限售 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三次解除限售 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
如上所述，本激励计划中首次授予部分第一个解除限售期自首次授予之日起
12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止，本激励计划中首次授予部分登记日为2021年11月12日，第一个解除限
售期已于2022年11月11日届满。
2、 首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
激励对象首次授予部分限制性股票 是否达到
第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
激励对象未发生前述情形，满足解除限售条
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
件。
为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求：
首次授予第一个解除限售期业绩考核目标（Am）： 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
以2020年度营业收入为基数，2021年度营业收入增长率 伙）出具的公司2021年度审计报告（毕马威华
不低于25%，业绩考核目标触发值为年度目标值的80%。 振审字第2202005号），公司2021年度营业收
年度营业收入增长率 入为2,872,992,405.49元，营业收入增长率
公司层面解除限售比例（X）
（对比2020年度） 为23.71%，公司层面业绩考核条件已达到业
A ≥Am X=100% 绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售
A Am*80%≤A
