证券代码：605339               证券简称：南侨食品            编号：临2023-010



                   南侨食品集团（上海）股份有限公司
                   第二届监事会第十七次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第
  十七次会议通知于2023年3月2日以E-mail方式发出，于2023年3月13日以现场结
  合通讯表决的方式召开。本次会议应表决监事3名，实际表决3名。会议由公司监
  事会主席汪时渭先生主持。本次会议的通知和召开程序符合《公司法》和《公司
  章程》的有关规定。会议审议并通过议案、议题如下：


         一、《 2022 年 年 度 报 告 及 其 摘 要 》 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
  http://www.sse.com.cn）
      监事会对公司2022年年度报告及其摘要进行了认真审核，并提出如下审核意
  见：
      1、 公司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公
  司章程和公司内部管理制度的各项规定。
      2、 公司 2022 年年度报告及其摘要的内容和格式符合证监会和上交所的各
  项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司 2022 年度的财务状况以及报
  告期内经营成果和现金流量等事项。
      监事会在提出本意见前，没有发现参与2022年年度报告及其摘要编制和审议
  的人员有违反保密规定的行为。
      表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
      本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


         二、《2022 年度监事会工作报告》
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    三、《 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn）
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


    四、《2022 年度财务决算报告》
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    五、《2023 年度财务预算报告》
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    六、《2022 年度利润分配预案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-011 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2022 年度利润分配预案的公告”）
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    七、《2023 年度监事薪酬方案》
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。
    本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。


    八、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预
计的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的“临 2023-012 南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2022 年度日常关联
交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的公告”）
    表决结果：2票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。本议案为关联
交易议案，关联监事汪时渭先生回避表决。
    由于表决该事项的非关联监事人数不足3人，本议案尚需递交公司2022年年
度股东大会审议。


    九、《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-014 南侨食品集团（上海）股份有限
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告”）
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


    十、《关于公司会计政策变更的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-015 南侨食品集团（上海）股份
有限公司关于公司会计政策变更的公告”）
    公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》(财会 [2021] 35号)、
《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》(财会
[2022] 13号)及《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)的规定对公司
会计政策进行变更，对公司财务状况和经营成果不构成影响。变更后的公司会计
政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，能够
客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
同意公司本次会计政策变更。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


    十一、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分
第一期解除限售条件未成就的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-019 南侨食品集团（上海）股份有限
公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解
除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
    公司监事会认为：根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公
司2022年年度审计报告（毕马威华振审字第2301701号），公司2022年度营业收
入为2,861,395,176.17元，以2020年度营业收入为基数，2022年度营业收入增长
率为23.21%，未达到2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分
第一期解除限售所设定业绩考核要求，根据《南侨食品集团（上海）股份有限公
司2021年度限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，
公司层面业绩考核条件未成就，向2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全
部回购注销，激励对象考核结果真实、有效。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


    十二、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期全部限制性股票的议案》（详见公司披露于信息披露媒体《中国
证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-019 南侨食品集团（上海）股份有
限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期
解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告”）
    据公司《激励计划》有关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，鉴
于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售条
件未成就，公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分第二期限制性股
票共计1,578,000股，回购价格为16.425元/股；预留部分第一期限制性股票共计
232,500股，回购价格为16.095元/股；回购3名因个人原因离职的原激励对象共
计65,000股，其中60,000股回购价格为16.425元/股，5,000股回购价格为16.095
元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记
数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为30,726,712.50
元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销2021年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的程序履行了相应的法定程
序，合法有效。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


    十三、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司披露
于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的“临 2023-021 南侨食品
集团（上海）股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告”）
    在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对
最高额度不超过人民币56,000万元的首次公开发行股票闲置募集资金进行现金
管理，可以提高募集资金使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集
资金用途的行为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。符合中国
证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。因
此，监事会同意公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理。
    表决结果：3票赞成，赞成票比例100%，0票反对，0票弃权。


 特此决议。




                                南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会
                                                          2023年3月14日