南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
中国 上海
二○二三年五月
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
目 录
2022 年年度股东大会会议议程 ............................................. 1
2022 年年度股东大会会议须知 ............................................. 2
议案一、2022 年年度报告及其摘要 ......................................... 3
议案二、2022 年度董事会工作报告 ......................................... 4
议案三、2022 年度监事会工作报告 ......................................... 8
议案四、2022 年度独立董事述职报告 ...................................... 13
议案五、2022 年度财务决算报告 .......................................... 37
议案六、2023 年度财务预算报告 .......................................... 44
议案七、2022 年度利润分配预案 .......................................... 46
议案八、2023 年度董事薪酬方案 .......................................... 47
议案九、2023 年度监事薪酬方案 .......................................... 49
议案十、关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计
的议案................................................................. 51
议案十一、关于 2023 年度向银行申请银行授信额度的议案.................... 62
议案十二、关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度审计机构
的议案................................................................. 65
议案十三、关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案... 68
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 9 日下午 14:00
会议地点：上海市金山区志伟路 808 号上海金山假日酒店 2 楼 A 厅会议室
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读会议须知；
三、宣读现场股东及股东委托代理人到会情况及股东资格审查结果；
四、推举两名股东代表参加计票和监票；
五、审议股东大会议案：
1、 审议《2022 年年度报告及其摘要》；
2、 审议《2022 年度董事会工作报告》；
3、 审议《2022 年度监事会工作报告》；
4、 审议《2022 年度独立董事述职报告》；
5、 审议《2022 年度财务决算报告》；
6、 审议《2023 年度财务预算报告》；
7、 审议《2022 年度利润分配预案》；
8、 审议《2023 年度董事薪酬方案》；
9、 审议《2023 年度监事薪酬方案》；
10、 审议《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的
议案》；
11、 审议《关于 2023 年度向银行申请银行授信额度的议案》；
12、 审议《关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度审计机构的议
案》；
13、 审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
六、股东代表发言并答疑；
七、投票表决；
八、宣布现场表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、会议结束。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
各位股东及股东委托代理人：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特
制订本须知。
一、本次大会设秘书处，负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、股东要求在股东大会上发言，应当先向大会秘书处登记，并填写“股东大会发
言登记表”。股东发言的总时间原则上控制在 30 分钟内。有多名股东同时要求发
言时，会议司仪将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。每位股东发言一般不超
过五分钟。
五、为提高会议议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，进行会议投
票表决。大会表决前，会议现场登记终止。
六、大会以现场投票方式表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易
所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，
均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只
能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重
复表决的，以第一次表决结果为准。
七、本次大会的表决形式采用常规投票制方法。请在表决票上准确填写股东编号、
股东姓名及持股数，在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，
不选或多选则该项表决视为弃权，选择方式以在“同意”、“反对”、“弃权”下
方的空 格中打“√”为准，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。
八、根据监管部门的规定，本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及
食宿费用自理。
九、本次大会聘请北京市金杜律师事务所上海分所对大会的全部议程进行见证。
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2022 年年度股东大会
议案一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东委托代理人：
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022
年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会
议案二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
2022 年,国内外环境错综复杂，不确定性此起彼伏。国内消费市场需求无法释
放和落地，同时公司面临原材料成本大幅波动等诸多严峻挑战，但公司董事会在陈
正文董事长的领导下，科学统筹、群策群力保证平稳生产经营，始终坚持深耕主业，
把握行业发展机遇，做好产业布局，推动公司持续健康稳定发展。
报告期内，公司实现营业收入 2,861,395,176.17 元，同比减少 0.40%，归属于
公司股东净利润 160,575,547.42 元，同比减少 56.41%。
一、公司董事会 2022 年度主要工作
（一）积极应对复杂环境，保障生产平稳运行
面对 2022 年复杂的外部经营环境，公司董事会审时度势，公司克服采购、生产、
物流、销售等各个环节的不利因素影响，确保生产经营平稳运行以保障对客户的有
序供应。
（二）优化治理结构，提升规范化运作水平
报告期间，公司积极落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及上海证券交易所对上市公司的监管法规要求，优化公司治理结构，提高公司决策
效率，发挥独立董事作用，提升公司治理水平，进一步促进公司经营管理规范运作；
另一方面认真履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。
（三）开发多元渠道，提升公司竞争力
报告期内，公司立足烘焙主业，把握行业发展机遇，强化公司发展战略，积极
完善产业布局。为满足大客户及市场日渐增加的需求，缓解热门产品供不应求的情
况，公司积极扩大产能，在既有工厂进行产能扩建外，完成设立重庆全资子公司；
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另一方面，加强产品研发创新，推出各系列符合市场趋势的新产品；同时面对消费
场景日益多元的烘焙市场，加强市场建设，加速销售网络细化，巩固一二线下沉三
四线；通过各种新媒体渠道大力推进品牌建设，巩固品牌业内知名度与美誉度，塑
造更高的品牌价值；为进一步释放业务潜能，提升品牌海外知名度及市场占有率，
公司积极开拓布局东南亚市场，逐步开展海外业务。
（四）做好投资者关系管理，提升资本市场形象
报告期内，公司严格遵守法律法规，秉持公平、公正、公开的原则，加强信息
披露、投资者关系工作管理；通过多种平台开展投资者交流活动，及时就投资者关
心的问题进行沟通交流，增进投资者对公司的了解；采用线上与线下结合的方式召
开股东大会，会上与各位股东友好互动；切实保护投资者，尤其是中小投资者合法
权益，树立资本市场良好形象。
二、报告期内董事会履职情况
（一）董事会基本情况
2022 年度，公司董事会基本情况如下：公司第二届董事会于 2020 年 10 月 29
日经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过并成立。第二届董事会成员共 6 名，
分别为：董事长陈正文、董事陈怡文、董事李勘文、董事魏亦坚、独立董事陈怀谷、
独立董事王明志。以上董事任期自 2020 年 10 月 29 日起至 2023 年 10 月 28 日止。
（二）董事会会议召开情况
2022 年度，董事会共召开 11 次会议，全体董事出席会议，全体监事及高级管
理人员列席会议，并对提交至董事会审议的议案未提出异议，具体情况如下：
1、2022 年 3 月 14 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《2021 年年度
报告及其摘要》等 17 项议案。
2、2022 年 3 月 29 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于延期召
开公司 2021 年年度股东大会的议案》1 项议案。
3、2022 年 4 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于再次延
期召开公司 2021 年年度股东大会的议案》1 项议案。
4、2022 年 4 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《2022 年第一
季度报告》1 项议案。
5、2022 年 5 月 23 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于延期召
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开公司 2021 年年度股东大会及变更召开地点的议案》1 项议案。
6、2022 年 6 月 15 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向募投
项目实施主体继续提供借款的议案》1 项议案。
7、2022 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过《2022 年半年
度报告及其摘要》等 4 项议案。
8、2022 年 10 月 10 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》等 2 项议案。
9、2022 年 10 月 28 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《2022 年
第三季度报告》等 8 项议案。
10、2022 年 11 月 25 日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使
用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》等 2 项议案。
11、2022 年 12 月 13 日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于变
更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等 2 项议案。
（三）股东大会执行情况
2022 年度，董事会共召集 4 次股东大会，其中年度股东大会 1 次，临时股东大
会 3 次，全体董事、监事及高级管理人员均列席会议。具体情况如下：
1、2022 年 1 月 12 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》1 项议案。
2、2022 年 6 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年年度报
告及其摘要》等 12 项议案。
3、2022 年 11 月 17 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更
部分募投项目部分募集资金用途的议案》1 项议案。
4、2022 年 12 月 29 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更
注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》1 项议案。
（四）董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及
审计委员会根据公司章程及各专门委员会相关议事规则开展工作，共召开审计委员
会会议 6 次、战略委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 3 次，全体委员均出席
会议。董事会各专门委员会认真、尽责履行各项职责，依据各自工作细则规定的职
权范围充分发挥专业职能作用，对公司战略发展、利润分配、内部控制、股权激励、
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募集资金使用、薪酬方案和考核等事项分别进行决策，向董事会提出相应的审核意
见及建议，切实有效的提升了公司董事会决策的科学性，为公司的规范运作起到了
积极作用，促进了公司治理水平的持续提高。
（五）独立董事履职情况
公司两名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，
认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，均全部出席公司相关会议，能够
不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，
独立履行职责，认真审议董事会各项议案，并对利润分配、关联交易、续聘审计机
构、内部控制评价报告、募集资金使用、股权激励等事项发表了独立、客观、公正
的独立意见。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项
均未提出异议。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东委托代理人：
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的规
定，公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真地履行监督和检查职能，积极开
展相关工作，对公司经营活动、财务状况、利润分配、募集资金使用、股权激励、
董事及高级管理人员的履职情况等方面实施了监督检查，有效维护公司及股东的合
法权益，促进公司规范运作水平的提高。现将 2022 年度监事会工作报告如下：
一、 2022 年度监事会工作情况
2022 年度，公司共召开 7 次监事会会议，具体会议情况及议案内容如下：
序
召开日期 会议届次 议案
号
1、2021 年年度报告及其摘要；
2、2021 年度监事会工作报告；
3、2021 年度内部控制评价报告；
4、2021 年度财务决算报告；
5、2022 年度财务预算报告；
第二届监事会
1 2022/3/14 6、2021 年度利润分配预案；
第十次会议
7、2022 年度监事薪酬方案；
8、关于 2021 年度日常关联交易执行情况和
2022 年度日常关联交易预计的议案；
9、南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
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告；
10、关于公司会计政策变更的议案。
第二届监事会
2 2022/4/29 1、2022 年第一季度报告。
第十一次会议
第二届监事会 1、关于向募投项目实施主体继续提供借款的议
3 2022/6/15
第十二次会议 案。
1、2022 年半年度报告及其摘要；
第二届监事会
4 2022/8/9 2、2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第十三次会议
的专项报告。
1、关于核查 2021 年限制性股票激励计划预留
第二届监事会 部分激励对象名单的议案；
5 2022/10/10
第十四次会议 2、关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分授予价格的议案。
1、2022 年第三季度报告；
2、关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部
分激励对象授予限制性股票的议案；
3、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就
第二届监事会 的议案；
6 2022/10/28
第十五次会议 4、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案；
5、关于变更部分募投项目部分募集资金用途的
议案；
6、关于变更部分募投项目部分募集资金实施主
体、实施地点的议案。
1、关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资
第二届监事会 本的议案；
7 2022/11/25
第十六次会议 2、关于使用募集资金向募投项目实施主体提供
借款实施募投项目的议案。
全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、
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尽职为原则对各审议事项均发表了意见。同时根据《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》，监事会成员列席和参加了现场召开的董事会和股东
大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了
必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。
监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的
实施进展，着重关注关联交易、募集资金使用、利润分配等重要事项的决策程序和
执行情况，对关联交易、募资资金使用的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并提出合理化意见和建议，确保公司规范运作，提升公司治理水平。
二、 监事会对公司 2022 年度工作的核查意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据有关法律、法规，对公司的决策程序、执行情况和
公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督检查，认为：公司严格遵循《公司
法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作。公司股东
大会、董事会的召集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法
律法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。
(二)公司财务管理情况
报告期内，公司监事会按照有关法律法规的要求，对公司的财务制度、财务状
况、财务报表进行了监督核查，认为：2021 年年度报告及其摘要、2022 年第一季度
财务报表、2022 年半年度报告及其摘要和 2022 年第三季度报告的编制和审核程序
符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的各项规
定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司经营管理和财务状况等实际情况。
(三)公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常经营性关联交易事项进行了监督审核，认为：公
司 2022 年度发生的日常经营性关联交易是为满足公司正常经营发展需要而产生的，
其决策程序合法合规，交易定价公允公正，不存在损害公司和非关联股东利益的情
形。
(四)公司募集资金使用情况
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报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督审核，认为：
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《公司章程》和《公司募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行专户存储、
使用、管理和监督，确保募集资金的安全存管和规范使用。公司使用募集资金向募
投项目实施主体提供借款实施募投项目和使用募集资金向全资子公司实缴注册资本
是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，
提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨、天津南侨、重庆南侨为公
司全资子公司，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，公司对其有绝
对的控制权，不存在影响偿债能力的重大或有事项，财务风险可控；公司变更部分
募投项目部分募集资金用途和变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点
是基于行业发展变化并结合公司经营需要而来，旨在提升公司募集资金使用效率并
投资于主营业务，符合公司实际发展需要，有关决策程序符合中国证监会和上海证
券交易所相关规定，未发现有损害公司和股东利益的情形。
(五)公司实施股权激励计划情况
报告期内，监事会对公司调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格、
对 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票、回购注销部分限
制性股票、调整回购价格、2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售条件成就暨上市流通等事项进行了审核，认为报告期内董事会对上述股
权激励相关事项的决策程序符合相关法律、法规的规定，且合法有效，不存在损害
公司及全体股东利益的情况。
(六)公司内部控制有效性情况
报告期内，监事会对公司内部控制有效性进行了监督审核，认为：公司本着保
证经营管理合法合规、资产安全,财务报告及相关信息真实完整，有效提高经营效率，
促进公司实现发展战略的原则，结合实际情况，制定了较为完善的内部控制制度，
并在所有重要控制环节得到了有效的执行，能够适应当前公司的管理要求和发展需
要。《2021 年度内部控制有效性的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及执行情况。
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三、 监事会 2023 年工作计划
2023 年度，监事会仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国
家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，认真履行监督、检查职责，及时了
解公司财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法性、合规性，推
动公司治理结构的进一步规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协
调运作。监事会将严格遵守《监事会议事规则》，定期组织召开工作会议，继续加
强落实监督职能，认真履行职责，列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大
决策事项和各项决策程序的合法性。
公司监事会成员也将加强自身学习，提高履职能力；关心公司股东、经营团队
之间的和谐关系；支持公司董事和其他高级管理人员依法开展工作；加强重要事项
监督检查力度，防范风险；充分履行监督、检查职责，维护公司及各位股东的合法
权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
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2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会
议案四
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2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东委托代理人：
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年度
的工作中，凭借多年丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委
员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大
事项发表了独立客观的意见，为董事会的决策提供了建设性的建议，促进公司规范
运作，有效保障全体股东权益不受损害，现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王明志先生，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学历。1994 年
12 月至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年 9 月至 2005 年 2 月任毕马威
台湾所审计部执业会计师；2005 年 2 月至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；
2010 年 2 月至 2016 年 3 月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月
至今任威萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股份有
限公司董事长。现任公司独立董事。
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二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2022 年度，公司共召开股东大会 4 次（2022 年第一次临时股东大会、2021 年
年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会）。本人
出席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告
以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2022 年度，公司共召开董事会 11 次会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、
独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事
会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加公司董
事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位
关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行
使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科
学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会 6 次会议、薪酬与考核委
员会会议 3 次。本人均亲自出席。作为薪酬与考核委员会的主任委员，重点关注董
事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核以及股权激励事项。本人结合公司实际运
营状况，对薪酬标准提出了建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉
尽责，更好地吸引人才。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，
仔细审阅了 2022 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及募集资金存放使
用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2022 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》，本人发
表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和
2022 年度日常关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递
交公司第二届董事会第十三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定对《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关
联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2021 年度
日常关联交易总金额 1045.89 万元，预计 2022 年度日常关联交易总金额为 2755.72
万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该
表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意并将该议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司
与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在违反相关法律、法规规定的情
形。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31 日
违规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外
担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情况。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《2022
年度董事薪酬方案》和《2022 年度高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，
认为：
公司制定的《2022 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公司薪酬制
度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审
议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，
程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将
该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司制定的《2022 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公
司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的
勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们一致同意该议案。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
1、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等的有关规定，公司 2021 年度
不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关
信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。同意通过《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
2、2022 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，本人发表了独立意见，认为：
本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、
天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）以及广州南侨食品有限公司（以
下简称“广州南侨”）继续提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东
利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，
公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款
的实施。
3、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》以及《关于变更部分募投项目
部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，本人发表了独立意见，认为：
公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，是基于行业发展趋势
和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途
的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理
办法》等相关规定。同意公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点事
项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》提交股东大会审
议。
4、2022 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》以及《关于使用募集资金
向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，本人分别发表了独立意见，
认为：
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》
本次使用募集资金实缴注册资本，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意
公司使用募集资金向重庆南侨食品有限公司实缴注册资本，专项用于募投项目的实
施。
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资金投资项目建
设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募
集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。同意公司使用募集资金向广州南侨、天津吉好食品有限公司提供借
款，专项用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2021
年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考
虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合
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理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意上述预案并将其提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度审计机构的议案》，本人分别
发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”）2021 年度审计报酬 487.8 万元，并继续聘任毕马威华振为 2022 年度
审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第十三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定对《关于支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度
审计机构的议案》进行了认真审议和表决，决定支付毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）2021 年度审计报酬 487.8 万元并续聘其为 2022 年度审计机构，费用
将由董事会与毕马威华振协商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2021 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计
报酬及续聘其为公司 2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报告及内部控制进
行审计，并将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2021
年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：
公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标
基本实现。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
制执行和监督的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司
作出的《2021 年度内部控制评价报告》。
(八) 股权激励的情况
1、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》以及《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，本人分别发表了独立意见，认
为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》
公司本次股权激励计划涉及的预留部分激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的
情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用
或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。公司董事会审议 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票激励对象名单的表决程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意此次 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格进行的调整，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
因此，同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进行调整，授予价格由
16.425 元/股调整为 16.095 元/股。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
部分成就的议案》以及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》
董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司《激励计划》
预留部分涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，
不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司
或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监
事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司不存在为
激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。《激励计划》有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、
公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造
性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综合以上情况，同意以 2022 年 10 月 28 日为 2021 年限制性股票激励计划预留
部分的授予日，授予价格为 16.095 元/股，向 65 名激励对象授予 470,000 股限制性
股票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件部分成就的议案》
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的全部激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁
止成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、根
据毕马威华振出具的公司 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公
司 2021 年度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为 23.71%，公司层
面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次
解除限售可解除限售比例(X)为 94.8314%。公司依据《南侨食品集团（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全
体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核
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委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象为 189 人中 5 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
计 105,000 股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对
象人数为 184 人，其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例
为 100%；1 人年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%。公司有关限制
性股票授予和解除限售程序合法有效，审议程序合法合规，本次解除限售事项不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综合以上情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件部分成就，同意公司为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票
激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价
格合法有效。上述事项不会影响《激励计划》的后续实施，不会对公司的经营业绩
产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销履行了必要
的审批程序，程序合法、合规。综合以上情况，我们一致同意回购注销不满足解除
限售条件的限制性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股。同意向原激励对象 5
人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 105,000 股，回购价格为
16.425 元/股。
四、总体评价和建议
2022 年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观
地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人查阅了公司与
关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、
转移资金、资产及其他资源的情况，促进公司规范运作。公司管理层和全体职工众
志成城，进一步完善公司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制体
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系。
2023 年度，本人将继续积极履行独立董事职责，重点关注内部控制建设、关联
交易等重点事项，增加公司实地考察，加强与经营管理层之间的沟通与合作，进一
步发挥独立董事的作用，促进公司健康可持续发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王明志
2023 年 5 月 9 日
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2022 年度独立董事述职报告
作为公司的独立董事，本人严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年度
的工作中，凭借丰富的会计专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会
会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项
发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效
保障全体股东权益不受损害，现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
陈怀谷先生，男，1957 年 8 月出生，中国籍，研究生学历。1986 年 4 月至 1993
年 12 月任上海市南市区审计局主审科员；1994 年 1 月至 2000 年 12 月任上海公信
中南会计师事务所主任会计师助理；2001 年 1 月至 2004 年 4 月任上海东洲政信会
计师事务所有限公司副董事长；2004 年 5 月至今任上海中财信会计师事务所有限公
司董事长；2008 年 11 月至 2022 年 1 月任上海中元信清算事务有限公司执行董事；
2022 年 9 月至今担任航天通信控股集团股份有限公司独立董事；2009 年 1 月至今任
上海成事建设工程造价咨询有限公司执行董事；2015 年 5 月至 2021 年 6 月任贵州
航天电器股份有限公司独立董事；2019 年 9 月至 2022 年 9 月任宏和电子材料科技
股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
二、 独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2022 年度，公司共召开股东大会 4 次（2022 年第一次临时股东大会、2021 年
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年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022 年第三次临时股东大会）。本人
出席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告
以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
2022 年度，公司共召开董事会 11 次会议，本人均亲自出席。本人均依法依规、
独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审
议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；按时参加公司董事会
会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司
生产经营以及成本控制，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，
以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事
会作出科学决策起到了积极作用。
2022 年度，本人在董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中担任
相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员会 6 次会议、薪酬与考核委
员会会议 3 次。本人均亲自出席。作为董事会审计委员会主任委员，本人充分发挥
会计专长的优势，勤勉尽责，与会计师保持良好的沟通，通过对 2022 年度财务报表
及其附注、日常经营性关联交易的审核、募集资金使用以及审计机构的选聘等重要
事项的工作，对公司的内部监督以及提高公司董事会的决策效率起到了积极作用。
作为薪酬与考核委员会的委员，对董事、高级管理人员的薪酬方案提出了自己的建
议，有效地保证了公司的规范运作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2022 年度
公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批
程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议
的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
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2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关联交易预计的议案》，本人发
表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和
2022 年度日常关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前认可，同意递
交公司第二届董事会第十三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定对《关于 2021 年度日常关联交易执行情况和 2022 年度日常关
联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。确认 2021 年度
日常关联交易总金额 1045.89 万元，预计 2022 年度日常关联交易总金额为 2755.72
万元。本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，该
表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意并将该议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司
与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，不存在违反相关法律、法规规定的情
形。 公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2021 年 12 月 31 日
违规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》中关于对外
担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别
是中小股东利益的情况。
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，分别审议通过了《2022
年度董事薪酬方案》和《2022 年度高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
认为：
公司制定的《2022 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公司薪酬制
度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，
更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审
议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，
程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并将
该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
公司制定的《2022 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情况，未违反公
司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳定，促进管理层的
勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，不存在损
害公司及股东特别是中小股东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们一致同意该议案。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
1、2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《公司章程》等的有关规定，公司 2021 年度
不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放和使用等相关
信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损害股东特别是中小股东利益
的情形。同意通过《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》
2、2022 年 6 月 15 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于向募投项目实施主体继续提供借款的议案》，本人发表了独立意见，认为：
本次向募投项目实施主体上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）、
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）以及广州南侨食品有限公司（以
下简称“广州南侨”）继续提供借款，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规章、规
范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东
利益的情况。公司持有上海南侨 99%股权，广州南侨、天津南侨为公司全资子公司，
公司对其有绝对的控制权，本次借款的财务风险可控。
同意公司向募投项目实施主体上海南侨、广州南侨以及天津南侨继续提供借款
的实施。
3、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》以及《关于变更部分募投项目
部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，本人发表了独立意见，认为：
公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点，是基于行业发展趋势
和公司实际情况作出，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。公司本次变更部分募集资金用途
的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》以及公司《募集资金管理
办法》等相关规定。同意公司本次部分变更募集资金用途、实施主体及实施地点事
项，并同意将《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》提交股东大会审
议。
4、2022 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》以及《关于使用募集资金
向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，本人分别发表了独立意见，
认为：
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》
本次使用募集资金实缴注册资本，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利
于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募集资金使用计划，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，
不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意
公司使用募集资金向重庆南侨食品有限公司实缴注册资本，专项用于募投项目的实
施。
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资金投资项目建
设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，提高资金使用效率。符合募
集资金使用计划，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件的要求，审议程序符合相关法律法规
和公司章程的规定，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在损害公司及公司股
东利益的情况。同意公司使用募集资金向广州南侨、天津吉好食品有限公司提供借
款，专项用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2021
年度利润分配预案》，本人发表了独立意见，认为：
公司 2021 年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考
虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合
理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意上述预案并将其提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度审计机构的议案》，本人分别
发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕
马威华振”）2021 年度审计报酬 487.8 万元，并继续聘任毕马威华振为 2022 年度
审计机构的事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第十三次会议审议。
公司第二届董事会第十三次会议依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》的相关规定对《关于支付毕马威华振 2021 年度审计报酬及聘任 2022 年度
审计机构的议案》进行了认真审议和表决，决定支付毕马威华振会计师事务所（特
殊普通合伙）2021 年度审计报酬 487.8 万元并续聘其为 2022 年度审计机构，费用
将由董事会与毕马威华振协商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
在公司 2021 年度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反应公司财务状况，从专业
角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。我们一致同意支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计
报酬及续聘其为公司 2022 年度审计机构，对公司 2022 年度财务报告及内部控制进
行审计，并将该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
2022 年 3 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《2021
年度内部控制评价报告》，本人发表了独立意见，认为：
公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制的预期目标
基本实现。公司《2021 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控
制执行和监督的实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司
作出的《2021 年度内部控制评价报告》。
(八) 股权激励的情况
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
1、2022 年 10 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》以及《关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，本人分别发表了独立意见，认
为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》
公司本次股权激励计划涉及的预留部分激励对象均符合有关法律、法规及规范
性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的
情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
列入本次股权激励计划的所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有聘用
或劳务关系；激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励
对象主体资格合法、有效。公司董事会审议 2021 年限制性股票激励计划预留部分限
制性股票激励对象名单的表决程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》的有关规定。
综上所述，同意此次 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》
公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格进行的调整，符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、本次激励计划的相关规
定，本次调整内容在公司 2021 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，
且履行了必要的表决程序，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
因此，同意公司对本次激励计划的预留部分授予价格进行调整，授予价格由
16.425 元/股调整为 16.095 元/股。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件
部分成就的议案》以及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》
董事会确定公司《激励计划》预留部分的授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予
日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也
符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司《激励计划》
预留部分涉及的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，
不存在《管理办法》规定的以下禁止成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）
中国证监会认定的其他情形。列入《激励计划》预留部分的所有激励对象均与公司
或公司的控股子公司具有聘用或劳务关系；预留部分激励对象不包括独立董事、监
事，单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激
励对象条件，其作为《激励计划》的激励对象主体资格合法、有效。公司不存在为
激励对象依《激励计划》获取有关权益提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
计划或安排。《激励计划》有利于进一步完善公司的激励、约束机制，将股东利益、
公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司核心员工、业务骨干的积极性和创造
性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。
综合以上情况，同意以 2022 年 10 月 28 日为 2021 年限制性股票激励计划预留
部分的授予日，授予价格为 16.095 元/股，向 65 名激励对象授予 470,000 股限制性
股票。
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件部分成就的议案》
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》
规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生
激励计划中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的全部激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件有关主体资格的规定，不存在《管理办法》规定的以下禁
止成为激励对象的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律
法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。3、根
据毕马威华振出具的公司 2021 年度审计报告（毕马威华振审字第 2202005 号），公
司 2021 年度营业收入为 2,872,992,405.49 元，营业收入增长率为 23.71%，公司层
面业绩考核条件已达到业绩考核目标触发值，公司层面可解除的限售比例为第一次
解除限售可解除限售比例(X)为 94.8314%。公司依据《南侨食品集团（上海）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全
体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核
委员会对该考核结果予以审核，首次授予部分的激励对象为 189 人中 5 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励资格，已获授予但尚未解除限售的限制性股票共
计 105,000 股，后续公司将为其办理回购注销相关手续。本次可解除限售的激励对
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
象人数为 184 人，其中：183 人年度考核结果为 B 及以上，个人层面解除限售比例
为 100%；1 人年度考核结果为 B-，个人层面解除限售比例均为 60%。公司有关限制
性股票授予和解除限售程序合法有效，审议程序合法合规，本次解除限售事项不存
在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综合以上情况，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件部分成就，同意公司为符合条件的激励对象办理 2021 年限制性股票
激励计划第一个限售期解除限售的相关事宜。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司本次限制性股票回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》的规定，限制性股票回购注销的原因、数量、价
格合法有效。上述事项不会影响《激励计划》的后续实施，不会对公司的经营业绩
产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次回购注销履行了必要
的审批程序，程序合法、合规。综合以上情况，我们一致同意回购注销不满足解除
限售条件的限制性股票 42,796 股，回购价格为 16.425 元/股。同意向原激励对象 5
人回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 105,000 股，回购价格为
16.425 元/股。
四、 总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时
提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前，对公司相关事项进行
了解调查，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东
合法权益。
本人对公司进行多次实地现场考察，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员
及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项
重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
范运作情况和董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积
极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利益和社会公众
股东的合法权益做出了应有的努力。
2023 年度，将继续一如既往地本着诚信与勤勉的工作精神，本着为公司及全体
股东负责的态度，认真学习法律法规，继续关注内部控制建设、关联交易等重点事
项，忠实、勤勉、独立履行职责。同时，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，结合自身的专业优势，发挥独立董事的作用，为公司健康发展
和规范运作提供更多的有建设性的建议。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：陈怀谷
2023 年 5 月 9 日
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案五
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东委托代理人：
2022 年，本公司在董事会领导下，经过管理层和公司员工的不懈努力，公司保
持平稳经营，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保
留意见的审计报告。根据审计结果编制的 2022 年度财务决算报告如下（财务数据采
用合并报表口径）：
一、公司资产负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 416,143.75 万元，负债总额 90,886.65
万元，归属于母公司所有者权益 325,000.90 万元，少数股东权益 256.20 万元。
1、资产负债主要项目对比变动情况
（1-1）资产结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加%
货币资金 208,491.93 203,795.14 2.30
应收票据 6.85 11.96 -42.78
应收账款 19,997.41 21,857.60 -8.51
预付款项 1,506.29 1,945.69 -22.58
其他应收款 438.68 293.90 49.26
存货 57,005.06 55,591.12 2.54
其他流动资产 1,294.06 601.42 115.17
投资性房地产 760.75 835.18 -8.91
固定资产 106,450.18 103,286.81 3.06
在建工程 1,535.48 4,250.66 -63.88
使用权资产 7,293.11 8,115.65 -10.14
无形资产 5,833.50 5,988.00 -2.58
长期待摊费用 2,636.38 2,445.80 7.79
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
递延所得税资产 954.47 1,618.95 -41.04
其他非流动资产 1,939.59 1,410.06 37.55
资产总计 416,143.75 412,047.95 0.99
（1-2）变动原因分析
1）2022 年末应收票据较上年末减少 5.12 万元，同比减少 42.78%，主要是本期
银行承兑汇票到期收款。
2）2022 年末预付款项较上年末减少 439.40 万元,同比减少 22.58%，主要是 2023
年春节提前，2022 年末备货较上年同期减少。
3）2022 年末其他应收款较上年末增加 144.78 万元，同比增加 49.26%，主要是
本期土地投标保证金款项增加。
4）2022 年末其他流动资产较上年末增加 692.64 万元，同比增加 115.17%，主
要是应退所得税增加。
5）2022 年末在建工程较上年末减少 2,715.18 万元，同比减少 63.88%，主要是
本期上海南侨冷冻面团生产线完工转入固定资产从而导致在建工程期末余额减少。
6）2022 年末递延所得税资产较上年末减少 664.48 万元，同比减少 41.04%，主
要是本期时间性差异调整项较上年减少，导致对应确认的递延所得税资产减少。
7）2022 年末其他非流动资产较上年末增加 529.53 万元，同比增加 37.55%，主
要是本期上海南侨因新建冷冻面团生产线及研发中心所支付的预付设备款增加。
（2-1）负债结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加%
短期借款 34,830.62 29,061.26 19.85
应付票据 1,000.00 - 100.00
应付账款 19,384.06 22,063.62 -12.14
合同负债 3,799.54 6,841.12 -44.46
应付职工薪酬 4,964.58 5,896.73 -15.81
应交税费 2,914.17 5,782.08 -49.60
其他应付款 14,957.49 12,571.80 18.98
一年内到期的非流动负债 1,188.21 1,094.50 8.56
其他流动负债 224.09 259.45 -13.63
租赁负债 6,444.70 7,124.12 -9.54
递延收益 1,179.18 1,239.91 -4.90
负债合计 90,886.65 91,934.58 -1.14
（2-2）变动原因分析
1）2022 年末应付票据较上年末在增加 1,000 万元，同比增加 100.00%，主要是
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本期增加银行承兑汇票所致。
2）2022 年末合同负债较上年末减少 3,041.57 万元，同比减少 44.46%，主要是
应付客户奖励余额较上年同期减少所致。
3）2022 年末应交税费较上年末减少 2,867.91 万元，同比减少 49.60%，主要是
本期利润较上年同期减少导致的应交企业所得税较上年减少。
（3-1）所有者权益结构 单位：万元
项目名称 本期期末数 上期期末数 同比增加%
股本 42,812.44 42,765.44 0.11
资本公积 126,735.43 124,193.76 2.05
减：库存股 -6,229.02 -6,775.31 -8.06
其他综合收益 3.22 - 100.00
盈余公积 21,973.36 20,881.91 5.23
未分配利润 139,705.47 138,793.44 0.66
归属于母公司股东权益
325,000.90 319,859.24 1.61
合计
少数股东权益 256.20 254.14 0.81
股东权益合计 325,257.10 320,113.38 1.61
（3-2）变动原因分析
2022 年末其他综合收益较上年末增加 3.22 万元，同比增加 100.00%，主要是本
期新设境外子公司新加坡南侨并纳入合并报表产生的外币报表折算差异。
二、公司2022年收入、利润情况
2022 年营业收入 286,139.52 万元，较上年 287,299.24 万元减少 0.40%；净利
润 16,059.61 万元，较上年 36,904.42 万元减少 56.48%；归属于母公司净利润
16,057.55 万元，较上年 36,840.49 万元减少 56.41%。
单位：万元
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
烘焙油脂 285,644.21 223,760.63 21.66 -0.39 13.21 -9.41
39
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
主营业务分产品情况
营业成
营业收入 毛利率比
毛利率 本比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减
（%） 年增减
减（%） （%）
（%）
烘焙应用油
153,989.99 123,397.26 19.87 -8.91 5.60 -11.01
脂
淡奶油 51,002.28 36,692.47 28.06 6.90 20.87 -8.31
乳制品 59,292.90 45,295.39 23.61 18.05 24.71 -4.08
冷冻面团 19,591.81 16,238.50 17.12 10.35 35.85 -15.56
馅料 1,437.74 2,136.55 -48.61 -12.88 -0.85 -18.03
其他 329.49 0.46 99.86 -9.26 -65.59 0.23
合计 285,644.21 223,760.63 21.66 -0.39 13.21 -9.41
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分地区 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
境内 285,057.20 223,245.49 21.68 -0.40 13.18 -9.40
华东 57,727.15 45,411.03 21.34 -5.28 8.19 -9.79
华中 67,749.67 51,814.76 23.52 8.03 22.33 -8.94
华南 72,691.68 57,564.00 20.81 1.88 15.69 -9.45
华北 29,070.09 22,651.64 22.08 -10.16 1.22 -8.76
西南 28,853.99 23,140.17 19.80 -0.24 14.68 -10.43
东北 18,747.36 14,761.59 21.26 -6.30 6.52 -9.47
西北 10,217.26 7,902.30 22.66 3.14 17.13 -9.24
境外 587.01 515.14 12.24 4.66 30.35 -17.30
合计 285,644.21 223,760.63 21.66 -0.39 13.21 -9.41
主营业务分行业、分产品、分地区情况说明：
公司主要从事烘焙油脂相关制品的研发、生产与销售，多年来树立了良好的企
业品牌形象，建立了丰富的产品类别，保持着较高的产品品质，并拥有强大的产品
研发能力以及稳定的销售渠道。
报告期内，整体营业收入 285,644.21 万元，较上年同比减少 0.39%。产品按应
用领域划分，主要包括烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、冷冻面团和馅料五大系列。
五大系列产品销售结构总体保持稳定，其中，烘焙应用油脂销售额占比较高，乳制
品销售额占比排第二，淡奶油销售额占比排第三。报告期内，因内外部环境因素影
40
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
响，对线下消费产生一定的影响。部分客户所在地的消费需求无法得到释放，实体
零售门店线下客流量仍未恢复，公司主要产品销量相较于去年同期略有下降导致营
业收入较去年同期减少。
报告期内，冷冻面团营业成本同比增加 35.85%，主要是销量较去年同期增加，
同时上海南侨新建冷冻面团生产线产能增加，整体产能利用率降低导致固定成本分
摊增高。
报告期内，整体毛利率同比减少 9.41%，其中烘焙应用油脂、淡奶油、乳制品、
冷冻面团及馅料毛利率分别减少 11.01%、8.31%、4.08%、15.56%和 18.03%，主要是：
因国际环境、主要原材料产地的缺工和出口政策变动、国际航运物流不畅等多种因
素叠加，公司主要原材料价格出现大幅波动，成本对比上年同期大幅上升。面对复
杂的外部经营环境，公司克服采购、生产、物流、销售等各个环节的不利因素影响，
确保生产经营平稳运行以保障对客户的有序供应，主要产品成本上涨压力未足额向
下游客户传导，导致毛利率较上年同期下降。
从产品销售地区分布来看，公司五大系列产品在境内各地区均有销售，且以华
东、华中、华南地区为主，华北、西南、东北等地次之，西北、港澳等地为辅，该
分布情况与各地区的自身的饮食习惯关系较为密切。此外，在各地区的收入占比较
为稳定，主要得益于成熟的销售渠道的建立以及稳定的产品品质的维持。报告期内，
境外地区销售收入占比较低，主要销售产品以烘焙应用油脂、冷冻面团为主，营业
成本同比增长 30.35%，主要是原料成本上涨及产品结构改变所致。
2、费用情况
项 目 2022 年 2021 年 同比增加 增加幅度（%）
费用合计 41,480.68 42,693.64 -1,212.96 -2.84
其中：销售费用 21,630.04 21,132.12 508.02 2.36
管理费用 16,365.67 15,734.98 620.58 4.01
研发费用 7,041.18 7,951.01 -909.83 -11.44
财务费用 -3,556.21 -2,124.47 -1,431.74 67.39
（1）费用情况说明
财务费用主要由汇兑损益、银行存款利息收入、银行借款利息支出以及其他财
务费用等组成。2022 年财务费用较上年波动较大，主要是本期募集资金存款带来的
利息收入较去年增加及资金使用效率提高带来的利息费用减少。
3、利润总额
41
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本年利润总额 19,590.17 万元，较上年 45,938.90 万元减少 26,348.72 万元，
减幅 57.36%。
4、净利润
本年净利润 16,059.61 万元，较上年 36,904.42 万元减少 20,844.81 万元，减幅
56.48%。
5、归属于上市公司股东的净利润
本年归属于上市公司股东的净利润 16,057.55 万元，较上年 36,840.49 万元减少
20,782.93 万元，减幅 56.41%。
三、公司2022年现金流量情况
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 增减额 增减率（%）
经营活动产生的现金流
20,056.68 21,290.88 -1,234.20 -5.80
量净额
投资活动产生的现金流
-7,653.02 -3,691.84 -3,961.19 107.30
量净额
筹资活动产生的现金流
-9,295.47 76,234.37 -85,529.84 不适用
量净额
（1）现金流量情况说明
①投资活动产生的现金流入主要由收回投资收回的现金、处置固定资产收回的
现金净额、利息收入相关的现金流入等形成；投资活动产生的现金流出主要为购建
长期资产（固定资产、无形资产及其他）而支付的现金、对外投资支付的现金、同
一控制取得子公司支付的现金等。投资活动产生的现金流量净额均为负值且波动较
大，同比上年净额减少107.30%，主要是本期交易性金融资产投资现金净流入较上年
同期减少。
②筹资活动产生的现金流入主要是取得银行借款收到的现金,筹资活动产生的
现金流出主要是偿还银行债务而形成的，此外，每年因分配利润或偿付股息、支付
融资租赁利息等也会导致一定规模的现金流出。筹资活动现金流变化幅度较大，本
期现金流量净额较上年减少，主要是上期收到首发募集资金，但本期未发生该事项
所致。
42
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
四、主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 同比增幅(%)
营业收入 286,139.52 287,299.24 -0.40
归属于上市公司股东的净利
16,057.55 36,840.49 -56.41
润
归属于上市公司股东的扣除
14,783.17 35,367.37 -58.20
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
20,056.68 21,290.88 -5.80
额
归属于上市公司股东的净资
325,000.90 319,859.24 1.61
产
总资产 416,143.75 412,047.95 0.99
期末总股本 42,812.44 42,765.44 0.11
2、主要财务指标
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增幅（%）
基本每股收益（元/股） 0.38 0.92 -58.70
稀释每股收益（元/股） 0.38 0.92 -58.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.35 0.88 -60.23
归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率
4.98 13.80 -8.82
（%）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的加
4.59 13.24 -8.65
权平均净资产收益率（%）
资产负债率（%） 21.84 22.31 -0.47
营业利润率（%） 6.89 16.02 -9.14
销售净利率（%） 5.61 12.85 -7.23
五、特别提示
提示：本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致，并非数据错误。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
43
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案六
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度财务预算报告
各位股东及股东委托代理人：
2023 年度财务预算报告如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合市场环境、行业发展趋势的基础上，
结合以往年度运营策略、生产管理计划、研发投入等多方因素进行测算并编制。
二、预算编制基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行法律、法规、规章及相关制度无重大变化；
2、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
3、公司主要原材料价格在正常范围内波动；
4、国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率无重大变化，外币对人民币汇率参考
中国银行远期汇率中间价如下：
(1)2023上半年采用2022/10/31中国银行6个月期汇率：美元7.1999；欧元7.2574；
日元0.0499
(2)2023下半年采用2022/10/31中国银行1年期汇率：美元7.0721；欧元7.2137；
日元0.0503
5、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大影响。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、预算编制依据
1、根据公司2021-2022年业务完成情况，结合2023年度市场开拓计划、目标客
户及业务规划；
2、经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2021-2022年度财务报
告。
四、2023年度主要财务预算指标
1、预计实现营业收入：41.61亿元/同比增长45.4%；
2、预计实现净利润：4.35亿元/同比增长171.2%。
五、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2023年盈利可
实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、市场
需求、公司管理层及全体员工的共同努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案七
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东委托代理人：
公司 2022 年度实现的归属于母公司的合并净利润 160,575,547.42 元。以母公
司实现的净利润 109,144,637.57 元为基数，提取法定盈余公积 10,914,463.76 元，
加上母公司上年结转未分配利润 549,562,986.49 元，并扣除期中已分配之现金股利
140,540,746.83 元后，母公司实际可分配利润 507,252,413.47 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上交
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，综合考虑公司现阶段实际经营情况，公司 2022 年度拟实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润,向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。
截至 2023 年 3 月 13 日，公司总股本 427,976,616 股，以此计算合计拟派发现金红
利 128,392,984.80 元（含税）。公司 2022 年度不进行资本公积金转增股本，不送
红股。
公司 2022 年度利润分配预案经 2022 年年度股东大会审议通过后,将于该次股东
大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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2022 年年度股东大会
议案八
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度董事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与
考核委员会提议，拟定《2023 年度董事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司董事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
陈正文 董事长 150 - 200 万元/年 根据公司运营情况及考评结果确定
陈怀谷 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
王明志 独立董事 独立董事津贴为 15 - 20 万元/年，按月平均发放
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对董事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
4、公司董事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事薪酬方案须提交公司股东大会审
议通过方可生效。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案九
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2023 年度监事薪酬方案
各位股东及股东委托代理人：
根据公司实际运营状况，并参照地区、行业的发展水平，经公司董事会薪酬与
考核委员会提议，拟定《2023 年度监事薪酬方案》，具体情况如下：
一、适用对象
公司监事。
二、本方案适用期限
本方案审批通过后至新的薪酬方案审批通过。
三、薪酬标准
姓名 职位 基本薪资 年终奖金
吴智明 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
刘念 监事 在公司担任其他岗位的监事，按岗位领取相应报酬
四、其他
1、上述基本薪资按月平均发放，年终奖金根据公司绩效考核办法规定执行。
2、上述薪资均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
3、为保证薪酬发放的均衡性，可以依据公司当年度经营情况，对监事的年终奖
金实行预发，年度考核后结算。
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
4、公司监事薪酬在子公司领取的，将不被纳入本次薪酬方案范围内，按照子公
司薪酬管理制度规定发放。
根据《公司法》及《公司章程》的规定，监事薪酬方案须提交公司股东大会审
议通过方可生效。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
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2023 年 5 月 9 日
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南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案十
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常
关联交易预计的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相
关法律、法规及规范性文件有关规定，结合公司的实际情况，在交易内容合法有效，
定价公允合理，遵守“公平、公正、公开”的原则，符合市场规律和实际情况，不
存在损害公司及其股东利益的情形下，公司拟对 2021 年年度股东大会审议通过的
《关于 2021 年度关联交易事项确认以及 2022 年度日常经营性关联交易预计的议案》
中关联交易事项预计及实际执行情况予以确认，并对 2023 年度日常关联交易进行预
计，内容如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2022 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金
占同类 额与实
2022 年 2022 年
关联交易 关联交易 交易金 际发生
关联人 度预计金 度实际
类别 内容 额的比 金额差
额 金额
例（%） 异较大
的原因
上海侨好食品有
采购商品 613.62 110.17 0.05% 不适用
向关联人 限公司
购买原材 上海侨好贸易有
采购商品 64.14 54.24 0.02% 不适用
料 限公司
天津侨好食品有 — - - 0.00% —
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 677.76 164.42 0.07% 不适用
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
向关联人 限公司
购买燃料 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
和动力 限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
销售商品 342.40 2.47 0.00% 不适用
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
向关联人 限公司
销售产品、 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
商品 限公司
上海宝莱纳餐饮
销售商品 30.95 12.37 0.00% 不适用
有限公司
小计 373.35 14.84 0.01% 不适用
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
限公司
向关联人
天津侨好食品有
提供劳务 — - - 0.00% —
限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
接受劳务 75.58 58.40 0.86% 不适用
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
接受关联 限公司
人提供的 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
劳务 限公司
上海宝莱纳餐饮
接受劳务 237.88 35.52 0.35% 不适用
有限公司
小计 313.45 93.92 1.2% 不适用
委托关联 上海侨好食品有
— - - 0.00% —
人销售产 限公司
品、商品 上海侨好贸易有 — - - 0.00% —
52
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
限公司
天津侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
接受关联 — - - 0.00% —
限公司
人委托代
天津侨好食品有
为销售其 — - - 0.00% —
限公司
产品、商品
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
在关联人 限公司
的财务公 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
司存款 限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
在关联人 限公司
的财务公 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
司贷款 限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
租赁、公
上海侨好食品有
共事业费 1,309.66 553.39 5.74% 不适用
限公司
用
上海侨好贸易有
租赁 47.56 13.02 0.13% 不适用
限公司
其他
租赁、公
天津侨好食品有
共事业费 29.86 25.94 0.27% 不适用
限公司
用
上海宝莱纳餐饮
租赁 4.06 0.74 0.01% 不适用
有限公司
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小计 1391.15 593.09 6.15% 不适用
合计 2,755.72 866.26 不适用
2022 年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、
展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品和向
上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营。交易属于关联方日常经营性行为，
不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、
仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，
采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
（二）2023 年度日常关联交易情况预计金额和类别
2023 年 ， 公 司 预 计 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 日 常 关 联 交 易 发 生 额 为
31,523,548.57 元，占公司 2022 年经审计净资产的 0.97%。
单位：万元 币种：人民币
本次预计
占同类 金额与上
关联 2023 年 2022 年
关联交 交易金 年实际发
交易 关联人 度预计金 度实际
易内容 额的比 生金额差
类别 额 金额
例（%） 异较大的
原因
上海侨好食品有 采购商
430.07 110.17 0.14% 不适用
限公司 品
向关 上海侨好贸易有 采购商
20.00 54.24 0.01% 不适用
联人 限公司 品
购买 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
原材 限公司
料 上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 450.07 164.42 0.15% 不适用
向关 上海侨好食品有 — - - 0.00% —
54
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
联人 限公司
购买 上海侨好贸易有
燃料 — - - 0.00% —
限公司
和动 天津侨好食品有
力 — - - 0.00% —
限公司
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有 销售商
808.97 2.47 0.19% 不适用
限公司 品
上海侨好贸易有
向关 — - - 0.00% —
限公司
联人
天津侨好食品有
销售 — - - 0.00% —
限公司
产
上海宝莱纳餐饮 销售商
品、 45.31 12.37 0.01% 不适用
有限公司 品
商品
销售商
泰南侨有限公司 18.90 - 0.00% 不适用
品
小计 873.18 14.84 0.21% 不适用
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
上海侨好贸易有
向关 — - - 0.00% —
限公司
联人
天津侨好食品有
提供 — - - 0.00% —
限公司
劳务
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% 不适用
上海侨好食品有 接受劳
172.04 58.40 0.00% 不适用
限公司 务
接受 上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
关联 限公司
人提 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
供的 限公司
劳务 上海宝莱纳餐饮 接受劳
316.95 35.52 1.72% 不适用
有限公司 务
小计 488.99 93.92 1.72% 不适用
委托 上海侨好食品有
— - - 0.00% —
关联 限公司
人销 上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
售产 限公司
品、 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
商品 限公司
55
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
接受 上海侨好食品有
— - - 0.00% —
关联 限公司
人委 上海侨好贸易有
— - - 0.00% —
托代 限公司
为销 天津侨好食品有
— - - 0.00% —
售其 限公司
产 上海宝莱纳餐饮
— - - 0.00% —
品、 有限公司
商品 小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
在关
上海侨好贸易有
联人 — - - 0.00% —
限公司
的财
天津侨好食品有
务公 — - - 0.00% —
限公司
司存
上海宝莱纳餐饮
款 — - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
上海侨好食品有
— - - 0.00% —
限公司
在关
上海侨好贸易有
联人 — - - 0.00% —
限公司
的财
天津侨好食品有
务公 — - - 0.00% —
限公司
司贷
上海宝莱纳餐饮
款 — - - 0.00% —
有限公司
小计 - - 0.00% —
许可 南侨油脂事业股 许可协
9.92 - 0.08% 不适用
协议 份有限公司 议
小计 9.92 - 0.08% 不适用
租赁、
上海侨好食品有
公共事 1,269.26 553.39 11.39% 不适用
限公司
业费用
上海侨好贸易有
租赁 43.49 13.02 0.34% 不适用
限公司
其他
租赁、
天津侨好食品有
公共事 14.49 25.94 0.11% 不适用
限公司
业费用
上海宝莱纳餐饮
租赁 2.96 0.74 0.02% 不适用
有限公司
56
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
小计 1,330.20 593.09 11.87% 不适用
合计 3,152.35 866.26 不适用
2023 年度关联交易说明：
公司的日常关联交易主要为房产及仓库的租赁、因租赁而形成的公共事业费、
展会期间上海宝莱纳餐饮有限公司提供的餐饮宴会服务、零星销售公司的产品、向
上海侨好食品有限公司采购用于必要的生产经营、向泰南侨有限公司销售产品和南
侨油脂事业股份有限公司向公司支付品牌授权权利金。交易属于关联方日常经营性
行为，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
关联交易价格的定价原则按照市场价格定价，包括：租赁价格参照周边厂房、
仓储租赁报价确定，销售价格参照公司对第三方客户销售同类产品的平均售价区间，
采购价格依照关联公司对外销售的市价作为定价基础，许可协议价格参照市场价格
定制，定价公允。
本公司所有交易均按照业务合同执行，条款基本为格式性条款，不区分关联或
非关联交易，付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等
国家相关法律法规的规定，根据公司的实际需求，签订具体的业务合同。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、上海侨好食品有限公司（以下简称“上海侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：15,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市金山工业区九工路 780 号
经营范围：许可项目：食品生产；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：自有厂房租赁，仓储服务（危险化学品除外），餐饮设备、
日用百货、食用农产品、化妆品、厨房用品及设备、卫生洁具、清洁用品、消毒用
57
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
品（不含危险品）、食品添加剂的批发、进出口、网上零售、佣金代理（拍卖除外）
并提供相关的配套服务和技术咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，
公关活动策划，会议服务，会展服务，人才咨询（不含人才中介）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，上海侨好食品总资产 151,844,007.05 元，净资产
55,706,093.15 元，2022 年度，上海侨好食品实现营业收入 20,549,470.99 元，净
利润-10,461,316.17 元。
2、上海侨好贸易有限公司（以下简称“上海侨好贸易”）
法定代表人：陈正文
注册资本：2,200 万美元
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 225 号第三层 D12 部位
经营范围：国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，贸易咨询服
务，食品添加剂、食品、酒、日用百货、机械设备、化妆品、洗涤用品的批发、网
上零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套业务，仓储服务（除危险
品），展览展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2022 年 12 月 31 日，上海侨好贸易总资产 216,813,228.92 元，净资产
145,782,522.33 元，2022 年度，上海侨好贸易实现营业收入 19,680,145.92 元，净
利润-18,324,130.51 元。
3、天津侨好食品有限公司（以下简称“天津侨好食品”）
法定代表人：陈怡文
注册资本：2,000 万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津经济技术开发区渤海路 52 号
经营范围：开发、生产、加工、销售食品（凭许可证开展经营活动）；预包装
食品（凭许可证开展经营活动）、食品添加剂、机械设备、日用百货的批发；仓储
58
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
服务（不含危险化学品，易燃易爆易制毒品）；与食品加工有关的技术开发、技术
服务、技术咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；会议、会展策划
及服务；人力资源管理咨询；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，天津侨好食品总资产 3,409,697.25 元，净资产
3,390,821.61 元，2022 年度，天津侨好食品实现营业收入 0.00 元，净利润
-1,950,786.46 元。
4、上海宝莱纳餐饮有限公司（以下简称“上海宝莱纳”）
法定代表人：陈正文
注册资本：370 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合作）
注册地址：上海市徐汇区汾阳路 138 号 803 室
经营范围：中西餐饮，自制啤酒，酒吧，音乐餐厅（以上餐饮服务限分支机构
经营），酒类商品的进出口、批发业务，促销小礼品的销售（限店堂内），会务服
务（主办承办除外），餐饮管理咨询，日用百货、预包装食品（不含熟食卤味，含
冷冻冷藏）的批发、网上零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2022 年 12 月 31 日，上海宝莱纳总资产 48,421,737.16 元，净资产
2,974,485.15 元，2022 年度，上海宝莱纳实现营业收入 47,431,958.68 元，净利润
-9,378,653.63 元。
5、泰南侨有限公司（以下简称“泰南侨”）
股权结构：南侨投控全资子公司
公司类型：境外法人
经营范围：（1）采用非商业方式购买、取得、接受、租赁、租用-购买、持有、
占有、开发、使用和管理财产，包括由此产生的收益。（2）进行财产的转让、抵押、
典当、交换和销售，但不采用零售业务、批发或出口以及业务模式方式。（3）贷款、
59
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
请求商业银行或其他法人或其他金融机构透支额，发放有/无抵押的贷款或信贷，包
括收到其他可转让票据提单签发、转让和背书信息。（4）在国内外设立分部或办事
处。（5）同其他公司签署有限公司合伙人合作协议，成为其股东。（6）承担对他
人的责任、义务和合同履行。按移民法、税法和其他法律要求，为进出国家个人提
供担保，不采用商业模式。（7）有权按溢价签发股票。（8）从事即时及半即时食
品业务，非动物饲养、生产大米产品，比如米线、米粉面、绿豆粉丝、通心粉、饼
干、新鲜面包、甜面包、泡菜和水果、果酱、干果、熏果、罐装水果、罐装食品、
糖果、乳脂糖、加糖水果和其他甜品。（9）生产调味粉、鱼露、酱油、豆饼、辣椒
和番茄酱。（10）烟草加工、制作椰子绳、麻绳、尼龙、棉绳和制革业务。（11）
生产兽皮和类似材料、旅行包、手提包带、枪袋、烟盒、Sirt-防护型橡胶、橡皮、
橡皮管、橡皮套，鞋套除外。（12）为总出口之目的生产衣服和鞋子。（13）生产
薄棉纸、纸板、吸水纸、尿不湿、如厕纸、回收纸、纸箱、盒子、纸容器、薄棉纸
产品、纸张和砂纸。（14）生产酸、碱、明矾、苏打、硫酸、钾、火药、烟火和炸
药。（15）生产自然肥力、杀虫剂和驱蚊喷雾、杀菌清洗液、抛光液、化学产品（药
品除外）、洗衣粉和干洗液。（16）生产化妆品、香波、香水、发乳、卷发水、漱
口水和牙膏。（17）生产电气设备、电器零件、电池、光电池、电线、变压器和通
信设备。（18）生产运动产品、办公设备、计算器和记账机。（19）上述所有产品
牌的交易和出口。（20）为所述产品进口农业原材料。（21）为所述产品和生产进
口包装材料（集装箱）。（22）为所述产品生产进口机械、机械工具和仪器。（23）
生产出口冰激凌和所有冷冻产品，即奶油冰激凌、雪糕、混合口味冰激凌和各种冰
激凌。（24）交易、进出口大米、玉米、木薯、木薯粒、咖啡、腰果、花生、豌豆、
芝麻、蓖麻、棕榈油、大麻、棉花、载脂蛋白、农产品、包含在所有其他农作物中
所述这些产品的所有商品。（25）米粉、所有大米产品类别以及在这些目标中提及
的其他商品中所包含的生产所有食品类别成分的交易和出口。
截止 2021 年 12 月 31 日，泰南侨总资产 2,944,183 新台币千元，净资产
2,376,841 新台币千元，2021 年度，泰南侨实现营业收入 2,667,909 新台币千元，
60
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
净利润 368,492 新台币千元。
5、南侨油脂事业股份有限公司（以下简称“南侨油脂”）
法定代表人：陈正文
公司类型：境外法人
经营范围：乳品制造业；罐头、冷冻、脱水及腌渍食品制造业；烘焙炊蒸食品
制造业；食用油脂制造业；面条、粉条类食品制造业；基本化学工业；其他化学材
料制造业；工业助剂制造业；未分类其他工业品制造业；食用油脂批发业；工业助
剂批发业；化学原料批发业；工业助剂零售业；化学原料零售业；国际贸易业；除
许可业务外，得经营法令非禁止或限制之业务。
截止 2022 年 6 月 30 日，南侨油脂总资产 31,292,812 新台币千元，净资产 12,024,593
新台币千元，2022 年半度，南侨油脂事业股份有限公司实现营业收入 9,907,561 新
台币千元，净利润 449,609 新台币千元。
本议案为关联交易议案，关联股东南侨（开曼岛）控股公司、Alfred & Chen
Partners Co. Ltd.、上海其志商务咨询有限公司回避表决。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
61
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案十一
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于 2023 年度向银行申请银行授信额度的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据各公司经营需求，提高公司运作效率，本公司及控股子公司向银行申请综
合授信额度，具体如下：
被授
授信银行名称 额度 单位：万元
信方
中国银行股份有限公司上海市金山支行 CNY 15,000
招商银行股份有限公司上海分行 CNY 7,000
上海银行股份有限公司漕河泾支行 CNY 15,000
兴业银行股份有限公司上海长宁支行 CNY 10,000
本 中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行 CNY 15,000
公
司 花旗银行（中国）有限公司上海分行 USD 800
汇丰银行（中国）有限公司上海分行 CNY 4,000
星展银行（中国）有限公司 USD 3,850
瑞穗银行（中国）有限公司 USD 2,500
USD 1,000 授信额度及
三井住友银行（中国）有限公司
外汇交易额度
62
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
CNY 15,000 授信额度及
比利时联合银行股份有限公司上海分行
EUR 80 外汇交易额度
CNY 8,000 授信额度及
华侨永亨银行（中国）有限公司
外汇交易额度
CNY 89,000
小计 USD 8,150
EUR 80
控股子公司天津南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 9 亿元人民币
的综合授信额度；
控股子公司天津吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 4 亿元人民币
的综合授信额度；
控股子公司广州南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 12 亿元人民币
的综合授信额度；
控股子公司广州吉好食品有限公司向银行申请合计不超过等值 3.5 亿元人民币
的综合授信额度；
控股子公司上海南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 15 亿元人民币
控
股 的综合授信额度；
子
公 控股子公司重庆侨兴企业管理有限公司向银行申请合计不超过等值 6 亿元人
司
民币的综合授信额度；
控股子公司重庆南侨食品有限公司向银行申请合计不超过等值 6.5 亿元人民
币的综合授信额度；
控股子公司武汉侨兴企业管理限公司向银行申请合计不超过等值 1 亿元人民
币的综合授信额度；
控股子公司南侨贸易(新加坡)有限公司向银行申请合计不超过等值 1 亿元人民
币的综合授信额度；
在上述授信额度范围内，控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔与银行
签订具体综合授信协议，本公司并不再单独召开董事会。
最终授信额度将以银行实际审批的授信额度为准。授信额度不等于公司的融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体
63
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
融资金额将视公司经营实际需求来合理确定。公司可在该等综合授信额度范围内办
理包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、贸易融资、开立信用证及办理押汇、
办理进口代付、银行承兑汇票、外汇、利率衍生品等业务。
为便于本公司及控股子公司向银行办理授信额度事宜，提请股东大会授权本公
司及各控股子公司法定代表人为授信相关文件之签署人，代表公司有权：
(a)签署一切与额度和交易相关的协议和文件（包括但不限于融资文件及其相关
附属文件，以及与外汇及利率衍生产品交易（“交易”）有关的所有文件，并在该
等文件上加盖公章）；
(b)根据该等协议条款及银行要求的步骤，向银行申请使用本额度，并在该等文
件上加盖公章；
(c)与银行进行交易（通过电邮、电话或互联网在线等方式）及向银行发出与交
易有关的其他书面/或口头指示令，并在该等文件上加盖公章（如为书面文件）；
(d)签署开立、维护、关闭账户有关的文件（含印鉴卡等），并在该等文件上加
盖公章。
授权签署人的真实印鉴和公司的真实公章样本将另行提供给各银行。法定代表
人在本议案下的权力可就进行转(再)授权。
本次向各合作银行申请的综合授信额度自本议案股东大会决议签订之日起生效
直至本公司书面通知终止或本公司不再办理续约且本融资额度于最终续约融资期间
届满已全数清偿时终止，追认和确认被授权人在本议案股东大会决议前采取的符合
上述授权的任何行动。
授信期限内，授信额度可循环使用。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
64
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案十二
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年
度审计机构的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司拟支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华
振”）2022 年度审计报酬，并聘任其为 2023 年度审计机构，基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
毕马威华振会计师事务所于 1992 年 8 月 18 日在北京成立，于 2012 年 7 月 5
日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012 年 7 月 10 日取得工商营
业执照，并于 2012 年 8 月 1 日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街 1 号东方广场东
2 座办公楼 8 层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于 2021 年 12 月 31 日，毕马威华振有合伙人 199 人，注册会计师 977 人，其中
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 210 人。
毕马威华振 2021 年经审计的业务收入总额超过人民币 40 亿元，其中审计业务
收入超过人民币 38 亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币 8 亿元，其他证券
业务收入超过人民币 11 亿元，证券业务收入共计超过人民币 19 亿元）。
65
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
毕马威华振 2021 年上市公司年报审计客户家数为 72 家，上市公司财务报表审
计收费总额为人民币 4.55 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，电力、
热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，采矿
业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设
施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，卫生和社会工作业，建筑业，以及
文化、体育和娱乐业。毕马威华振 2021 年本公司同行业上市公司审计客户家数为
32 家。
2、投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民
币 2 亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事
诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，
或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自
律监管措施或纪律处分。
二、项目信息
1、基本信息
毕马威华振承做南侨食品集团 (上海) 股份有限公司 2023 年度财务报表审计
项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人冯亦佳，2013 年取得中国注册会计师资格。2006 年开始在
毕马威华振执业，2007 年开始从事上市公司审计，从 2017 年开始为本公司提供审
计服务。冯亦佳近三年签署或复核上市公司审计报告 4 份。
本项目的签字注册会计师杨涯，2019 年取得中国注册会计师资格。杨涯 2014
年开始在毕马威华振执业，2017 年开始从事上市公司审计，从 2021 年开始为本公
司提供审计服务。杨涯近三年签署或复核上市公司审计报告 2 份。
66
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
本项目的质量控制复核人汪浩，2007 年取得中国注册会计师资格。汪浩 2000
年开始在毕马威华振执业，2005 年开始从事上市公司审计，从 2022 年开始为本公
司提供审计服务。汪浩近三年签署或复核上市公司审计报告 7 份。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为
受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
3、独立性
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道
德守则的规定保持了独立性。
4、审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所
需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2022 年度本项目的审计服务包括上市公司年报审计及子公司法定审计
服务、内控审计服务、集团季度报表汇报审阅服务及其他各专项报告鉴证服务，合
计收费人民币 433.8 万元。2023 年度的审计费用将由董事会与毕马威华振协商后确
定。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
67
南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
南侨食品集团（上海）股份有限公司
2022 年年度股东大会
议案十三
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东委托代理人：
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司依据相关法律规
定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，自 2022 年 10 月 29 日起
45 天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。公司已收
到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券
变更登记证明》，本次回购注销涉及公司 189 名激励对象尚未解锁的限制性股票
147,796 股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户（账户号码：
B885330255），并于 2023 年 1 月 16 日予以注销，公司总股本由 428,124,412 股变
更 为 427,976,616 股 。 本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由
428,124,412 股变更至 427,976,616 股，注册资本由人民币 428,124,412 元变更至
427,976,616 元。
鉴于公司上述注册资本的变更情况，根据相关法律法规要求，公司拟修订《公
司章程》相应条款，具体如下：
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南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
第七条 公司注册资本为人民币 第 七 条 公司注册资本为人民币
42,812.4412万元。 42,797.6616 万元。
第二十一条 公司股份总数为
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
42,812.4412 万股，均为人民币普通
42,797.6616 万股，均为人民币普通股。
股。
除上述修订条款外，其他条款保持不变。根据以上修订《公司章程》。
本次公司注册资本的变更及《公司章程》修订事项由董事会提交公司 2022 年年
度股东大会审议，并由股东大会授权公司董事会或其授权的代理人办理相关工商变
更登记、备案事宜。具体公司注册资本最终以市场监督管理局核准登记为准。
本事项为特别决议，需出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三
分之二以上审议通过。
现提请公司 2022 年年度股东大会审议决定。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2023 年 5 月 9 日
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