规范与关联方资金往来的管理制度




               立达信物联科技股份有限公司
             规范与关联方资金往来的管理制度
                               第一章 总 则

    第一条 为了进一步规范立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）
与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，保护公司、股东和其他利益
相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》及《立达信物联科技股份有限公司章程》（下称“公
司章程”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的
资金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范
围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政
部发布的《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 企业会计准则解释第 13 号》
及《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
    第三条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：
经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
    经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
    非经营性资金占用，是指本制度第六条所列的情形。
    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。

                   第二章 公司与关联方资金往来的规范

    第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金
往来中，不得占用公司资金。
    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
    （一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
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告等费用、承担成本和其他支出；
    （二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
    （三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
    （四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
    （五） 代控控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
    （六） 中国证监会认定的其他方式。

    第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等规定
执行。
    第八条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须经股
东大会审议通过。

                   第三章 公司与关联方资金往来的管理

    第九条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会计
准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解释第 13 号》及《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事、
监事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成详细清单，由
证券事务部留存一份，并交由财务部门留存一份，以备财务人员在支付资金时核
查对照。公司股东、董事、监事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露关联方
的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事、监事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部门备案一份。
    第十条 公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门。公司董事、监
事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和公司
章程等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占
用公司资金行为的职责。
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    第十一条 公司董事会在管理公司与关联方资金往来方面的主要职责有：
    （一） 定期或不定期地调查公司与关联方资金往来的相关情况；
    （二） 按所在地相关证券监督管理部门的要求，及时报告是否存在关联方
占用公司资金的情况；
    （三） 按照本制度及相关法律法规、规范性文件制定关联方资金占用的解
决方案。
    第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方的资金往来事项，
并建立相应台账进行管理。
    第十三条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
时，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专
项说明，公司应当就专项说明做出公告。

                           第四章 责任追究及处罚

    第十四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
    第十五条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控
股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿的，
应通过变现其股权偿还侵占资金。
    第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清
偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
    （一） 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明
确账面净值的资产；
    （二） 公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告；
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    （三） 独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
    （四） 公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责
任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股
东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

                             第五章 附 则

    第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以
及公司章程的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及公司章程存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司
章程为准。
    第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
    第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。




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