福建瀛坤律师事务所
关于“立达信物联科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划”的
法
律
意
见
书
日期：二〇二二年九月二十八日
地址：厦门市思明区观音山花莲路 11 号鸿星尔克集团大厦 13F
ADD:13F, Erke Group Building, 11 Hualian Road, 361008, Xiamen, P.R.China
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法律意见书
福建瀛坤律师事务所
关于立达信物联科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书
[2022]瀛坤非字第 1243 号
致：立达信物联科技股份有限公司
福建瀛坤律师事务所（以下简称“本所”）接受立达信物联科技股份有限公
司（以下简称“立达信公司”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次股权激励
计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司《 2022 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》 以下简称“《考核办法》”）、
《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司
相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司书面说明、承
诺以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件规定
的要求，本着审慎原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到立达信公司的承诺：即公司已向本所律
师提供了为出具本法律意见书所必须的全部有关事实材料，并且有关书面材料及
书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与
原件具有一致性。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行法律、法规、规范性文件和中国证
监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、立达信公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
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门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，本所及
本所律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专
业文件予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《立达信物联科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．公司系由厦门立达信绿色照明集团有限公司整体变更设立的股份有限公
司。 2019 年 8 月 2 日，经厦门市市场监督管理局核准，厦门立达信绿色照明集
团有限公司整体变更为立达信物联科技股份有限公司。
2 ． 2021 年 6 月 25 日 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 出 具 的 证 监 许 可
[2021]2186 号《关于核准立达信物联科技股份有限公司首次公开发行股票的批
复》核准，立达信公司公开发行（A 股）5000 万股新股，并于 2021 年 7 月 20
日开始在上海证券交易所上市交易。公司证券简称“立达信”，证券代码“605365”。
3．立达信公司现持有厦门市市场监督管理局于 2021 年 10 月 27 日颁发的统
一社会信用代码为 913502003031792555 的《营业执照》，经营期限为长期。
4．经查阅公司的《营业执照》、《公司章程》并经查询国家企业信用信息
公示系统（网址：www.gsxt.gov.cn），立达信公司为依法设立并合法存续的股
份有限公司，未出现法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定的需要
终止的情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
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限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的
情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]第 361Z0018
号《审计报告》、公司的公告文件，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有
限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
根据公司提供的会议文件并经查验，2022 年 9 月 28 日，公司召开第二届董
事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划载明事项
经审阅，《激励计划（草案）》包含释义、本激励计划的目的、本激励计划
的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、股权激励计
划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、
附则等内容。
经核查，本所律师认为公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理
办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股
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票激励计划两部分，具体内容如下：
1.股票期权激励计划
1.1 股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向
激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2 股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予 364.00 万份股票期权，占本激励计划公告日公司股
本总额 50,000.00 万股的 0.7280%。其中首次授予 301.75 万份，约占本激励计
划公告日公司股本总额 50,000.00 万股的 0.6035%，占本次授予股票期权总量的
82.8984%；预留 62.25 万份，约占本激励计划公告日公司股本总额 50,000.00
万股的 0.1245%，占本次授予股票期权总量的 17.1016%。激励对象获授的每份股
票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的
且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管
理办法》第十四条的规定。
1.3 股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的分配情况，本所律师认为，
股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第
八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
1.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（五）项、第十三条、第三十条、第三十一条的规定。
1.5 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格和行权价格的确定方法的相
关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
1.6 股票期权的授予、行权的条件
根据《激励计划（草案）》股票期权的授予、行权的条件、业绩考核要求、
考核指标的科学性和合理性说明的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管
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理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
1.8 股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前
述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
2. 限制性股票激励计划
2.1 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2 限制性股票激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予 416.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告
日公司股本总额 50,000.00 万股的 0.8320%。其中首次授予 353.75 万股，约占
本激励计划公告日公司股本总额 50,000.00 万股的 0.7075%，占本次授予限制性
股票总量的 85.0361%；预留 62.25 万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
50,000.00 万股的 0.1245%，占本次授予限制性股票总量的 14.9639%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的
且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%，，符合《管
理办法》第十四条的规定。
2.3 限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的分配情况，本所律师认为，
限制性股票激励计划激励对象、可获授限制性股票数量及比例，符合《管理办法》
第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
2.4 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条的规定。
2.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的
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相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
2.6 限制性股票的授予、解除限售条件
根据《激励计划（草案）》限制性股票的授予、解除限售条件、业绩考核要
求、考核指标的科学性和合理性说明的相关规定，本所律师认为，前述规定符合
《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
2.7 限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》限制性股票激励计划的调整方法和程序相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
2.8 限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》限制性股票会计处理相关规定，本所律师认为，
前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划所载明的事项及内容符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一） 本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次股权激励计划已经履行如下法定程序：
1．2022 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜的议案》等相关议案。
2．2022 年 9 月 28 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单>的议案》。
3．2022 年 9 月 28 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真
审核，并发表了独立意见，公司独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主
体资格；本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对
象条件；本次股权激励计划的内容符合法律、法规和规范性文件的规定；公司实
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施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司
骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
不会损害公司及全体股东的利益。
（二）本次股权激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权
激励计划公司尚需履行如下法定程序：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划的相关事项。
2．公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
4．独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会审议本次股权激励计划，本次股权激励计划须经出席公司
股东大会的股东所持表决权的 2／3 以上通过方可实行。除公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有公司 5％以上股份的股东以外，其他股东的投票情
况应当单独统计并予以披露。
6．公司应当对内幕信息知情人在本次股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7．股东大会批准本次股权激励计划后 60 日内，公司董事会应根据股东大会
的授权办理具体的授予、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计
划，公司已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定。
公司仍需根据本次股权激励计划的进展情况按照《管理办法》等相关法律、法规
及规范性文件的规定履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
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根据《激励计划（草案）》、《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、
《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或
者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监
事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。本所律师
认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》
相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、
监事会会议决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、《考核管理办法》等
文件。公司仍需按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定，就本次股权激励计划进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公
司承诺不为激励对象依本激励计划就有关股票期权、限制性股票行权提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，公司已于 2022 年 9 月 28
日出具《公司关于未为激励对象提供财务资助的承诺函》。本所律师认为，公司
未为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公
司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政
法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了法定决策程序，确保了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
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公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施
股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单》，激励对象中林友钦、郑连勇、杨小燕为关联董事，
已在公司董事会审议本激励计划相关议案时履行回避表决程序。 本所律师认为，
公司董事会对本次股权激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办
法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》的
规定；本次激励计划的审议程序符合本办法的规定；本次激励对象的确定符合本
办法及相关法律法规的规定；公司承诺未为激励对象提供财务资助；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励
对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段
所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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