法律意见书




                  福建瀛坤律师事务所
      关于“立达信物联科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权”的



                                        法
                                        律
                                        意
                                        见
                                        书




         日期：二〇二三年四月二十五日



              地址：厦门市思明区观音山花莲路11号鸿星尔克集团大厦13F
         ADD:13F, Erke Group Building, 11 Hualian Road, 361008, Xiamen, P.R.China
                 TEL: 0592-3222330   FAX: 0592-3222331     POST: 361008
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                              福建瀛坤律师事务所
                 关于“立达信物联科技股份有限公司
     回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权”的
                                                法律意见书
                                                                              [2022]瀛坤非字第1243-2号

致：立达信物联科技股份有限公司
    福建瀛坤律师事务所(以下简称“本所”)接受立达信物联科技股份有限公司
(以下简称“立达信”“公司”)委托，就公司2022年限制性股票和股票期权激励
计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”) 相关事宜
担任专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《福建瀛坤律师事务所关于
立达信物联科技股份有限公司2022年限制性股票和股票期权激励计划的法律意
见书》(以下简称“原法律意见书”)。
    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以
下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管
理办法》”)等法律法规和规范性文件及《立达信物联科技股份有限公司章程》(
以下简称“《公司章程》”)的有关规定，就本次回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权(以下简称“本次回购及本次注销”)出具本法律意见书。
    第一部分 引言
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    （一）本所律师在工作过程中，已得到立达信的承诺：即公司已向本所律师
提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书
面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原
件具有一致性。




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    （二）本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和《公司法》、《证券法》等现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有
关规定发表法律意见。
    （三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、立达信或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    （四）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    （五）本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、审计等
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。
    （六）本所律师同意将本法律意见书作为本次回购及本次注销所必备的法定
文件。
    （七）本法律意见书仅供本次回购及本次注销之目的使用，不得用作其他任
何目的。 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性
文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
    第二部分正文
    一 、本次回购及本次注销的批准和授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购及本次注销
已经履行了如下法定程序：
    1、2022年9月28日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《
关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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    2、2022年9月28日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的
议案》。
    3、2022年9月29日至2022年10月9日，公司对首次授予激励对象姓名及职务
在公司内部网站进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到对本次拟激励对
象提出的异议。2022年10月12日，公司监事会发表了《关于2022年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《
关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《
关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，2022年10月18日披露了《关于2022年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2022年10月28日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立
意见，监事会对首次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2022年12月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作，首次授予股
票期权登记数量为294.75万份，首次授予限制性股票登记数量为345.00万股。
    7、2023年4月25日，立达信召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
，同意回购注销4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6.25万
股，注销其已获授但尚未行权的股票期权6.25万份。公司独立董事发表独立意见。
    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司就本次回购及本次
注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范
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性文件及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《股票激励
计划》”）的有关规定；公司尚需就本次回购及本次注销相关事项履行相应的信息
披露义务。
    二、本次回购及本次注销情况
    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票
及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。根据公司第二届董事会第五次
会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，
本次注销情况如下：
    （一）回购注销的原因
    根据公司《 2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，“激励
对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公
司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格
回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分和股票期权
已行权部分的个人所得税。”
    鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象中
4人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，拟
回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，注销上述人员已获授但
尚未行权的股票期权。
    （二）回购注销/注销数量
    公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
6.25万股，拟注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计6.25万份。本次回
购限制性股票回购注销完成后，剩余限制性股票338.75万股，本次股票期权注销
完成后，剩余股票期权288.5万份。
    （三）限制性股票回购价格
    本次限制性股票回购价格为8.18元/股，回购价款合计为51.125万元，本次
回购的资金来源为公司自有资金。
    （四）预计回购前后公司股权结构的变动情况
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     本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件的股份减少6.25
万股，公司股份总数减少6.25万股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股
东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。股本变动如下：
类别              变动前                           本次变动                           变动后
有限售条件股
                  446,182,500.00                   -62,500.00                         446,120,000.00
份
无限售条件股
                  57,267,500.00                    0                                  57,267,500.00
份
总计              503,450,000.00                   -62,500.00                         503,387,500.00
     注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中登上海分公司出具的股
本结构表为准。
       综上，本所律师认为，公司本次回购及本次注销的原因、数量、价格及资金
来源等相关事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票激励计划
》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。
     三、结论性意见
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购及本次注
销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购及本次注销的原因、回购数量、价
格的确定及回购资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股
票激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》和《管理办法》等法律、法
规、规范性文件的相关规定就本次回购及本次注销相关事宜履行相应的信息披
露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
     本法律意见书正本一式四份，无副本。
     (本页以下无正文)




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                         地址：厦门市思明区观音山花莲路11号鸿星尔克集团大厦13F
                    ADD:13F, Erke Group Building, 11 Hualian Road, 361008, Xiamen, P.R.China
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