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公司公告

拱东医疗:拱东医疗:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告2021-06-16  

                        证券简称:拱东医疗                   证券代码:605369




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
       浙江拱东医疗器械股份有限公司
  2021年限制性股票激励计划(草案)


                         之


        独立财务顾问报告




                     2021 年 06 月
                              目录
目录 .............................................................. 2
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ........................................ 6

 (一)激励对象的范围及分配情况 ................................... 6
 (二)授予的限制性股票来源和数量 ................................. 7
 (三)激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............... 8
 (四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................. 10
 (五)限制性股票的授予与解除限售条件 ............................ 10
 (六)激励计划的其他内容........................................ 13
五、独立财务顾问意见 ............................................. 14

 (一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14
 (二)对公司实行激励计划可行性的核查意见 ........................ 15
 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 15
 (四)对激励计划权益授出额度的核查意见 .......................... 16
 (五)对本激励授予价格的核查意见 ................................ 16
 (六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 16
 (七)对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
  ............................................................... 17
 (八)对公司实施激励计划的财务意见 .............................. 17
 (九)关于公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
  ............................................................... 18
 (十)对激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 18
 (十一)其他 ................................................... 19
 (十二)其他应当说明的事项...................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 21

 (一)备查文件 ................................................. 21
 (二)咨询方式 ................................................. 21




                                  2
一、释义
本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

拱东医疗、本公司、
                   指    浙江拱东医疗器械股份有限公司(含分子公司)
公司、上市公司

激励计划            指   拱东医疗 2021 年限制性股票激励计划

                         公司根据激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量
限制性股票          指   的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到激励计
                         划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                         按照激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分子公司)任
激励对象            指   职的董事(不含独立董事)、高级管理人员、董事会认为需要激
                         励的其他员工

授予日              指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格            指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                         激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期              指
                         保、偿还债务的期间
                         激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性
解除限售期          指
                         股票可以解除限售并上市流通的期间
                         根据激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件        指
                         的条件

《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》


《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》


《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》


《公司章程》        指   《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》


中国证监会          指   中国证券监督管理委员会


证券交易所          指   上海证券交易所


元                  指   人民币元

     本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由四
舍五入造成的。




                                          3
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拱东医疗提供,激励计划
所涉及的各方已向本独立财务顾问保证:所提供的出具本报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就激励计划对拱东医疗股东是否公平、合理,对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对拱东医疗的任何投资建
议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务
顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会
决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划
等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本报告,并对
本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   4
三、基本假设
   本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:
   (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
   (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
   (三)上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
   (四)激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最
终能够如期完成;
   (五)激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务;
   (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                  5
  四、股权激励计划的主要内容
       激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政
  策环境和拱东医疗的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本
  独立财务顾问报告将针对激励计划发表专业意见。


  (一)激励对象的范围及分配情况
       激励计划首次授予的激励对象共计 65 人,包括:
       1、公司董事、高级管理人员
       2、董事会认为需要激励的其他员工
       以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事
  会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司(含分子公司,下同)任
  职并签署劳动/劳务合同。
       预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
  定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
  法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
  过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
  次授予的标准。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
       (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
  罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                   获授的限制性股   占授予限制性股   占本计划公告日
序号    姓名         职务
                                   票数量(万股)     票总数的比例   股本总额的比例
 1     钟卫峰    董事、总经理           2.52            3.75%            0.02%

 2     金世伟   董事、董事会秘书        1.80            2.68%            0.02%

                                         6
3     高原            副总经理              1.35              2.01%              0.01%
董事会认为需要激励的其他员工               56.892            84.66%              0.51%
          (62 人)
           预留部分                        4.638              6.90%              0.04%

        合计(65 人)                      67.20             100.00%             0.60%
    注:① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过激励计划草案
及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过激励计划拟授予权益数量的 20%。
    ② 激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
    ③ 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。



(二)授予的限制性股票来源和数量
     1、股票来源
     激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
     2、授出限制性股票的数量
     激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 67.20 万股,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.60%。其中首次授予 62.562 万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.56%,占本次授予权
益总额的 93.10%;预留 4.638 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额
11,200.00 万股的 0.04%,预留部分占本次授予权益总额的 6.90%。
     公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。激励计划中任何一名激励对象通过全部有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过激励计划草案公告时公司
股本总额的 1%,预留比例未超过激励计划拟授予权益数量的 20%。
     在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授
予数量将根据激励计划的规定予以相应的调整。



                                              7
(三)激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
    1、激励计划的有效期
    激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。
    2、激励计划的授予日

    授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,公司需在股东
大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未
能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施激
励计划,未授予的限制性股票失效。
    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
    (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
    公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就激励计划设定的
激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当
发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具
法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公
告、登记等相关程序。
    3、激励计划的限售期和解除限售安排
    激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限售条
                                   8
  件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
  股票由公司回购注销。
      激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
  下表所示:

    解除限售安排                       解除限售时间                    解除限售比例

                       自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
 首次授予的限制性股
                       后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登        40%
 票第一个解除限售期
                       记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
 首次授予的限制性股
                       后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登        30%
 票第二个解除限售期
                       记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月
 首次授予的限制性股
                       后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登        30%
 票第三个解除限售期
                       记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止

      激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内,公
  司按相关规定召开董事会,完成对激励对象的授予。
      若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成,则解除限售期及各期解除限售
  时间安排与上述首次授予部分一致;若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成,
  则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例

                      自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
预留授予的限制性股
                      后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登        50%
票第一个解除限售期
                      记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
预留授予的限制性股
                      后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登        50%
票第二个解除限售期
                      记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
  而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销
  激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。
      激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
  而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解
  除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

                                          9
行回购,该等股票将一并回购。


(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
    1、限制性股票的授予价格

    本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股 50.81 元,即满足
授予条件后,激励对象可以每股 50.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
限制性股票。
    2、限制性股票授予价格的确定方法
    本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且
不低于下列价格较高者:
    (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%;
    (二)本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价(股票交易总额/交易总量)之一的 50%。


(五)限制性股票的授予与解除限售条件
    1、限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

    (1)公司未发生如下任一情形:

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

    ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

    ④法律法规规定不得实行股权激励的;

                                    10
   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;

   ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   ⑥中国证监会认定的其他情形。

   2、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:

   (1)公司未发生如下任一情形:

   ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;

   ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;

   ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;

   ④法律法规规定不得实行股权激励的;

   ⑤中国证监会认定的其他情形。

   (2)激励对象未发生如下任一情形:

   ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
                                   11
       ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
  或者采取市场禁入措施;

       ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

       ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       ⑥中国证监会认定的其他情形。

       公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据激励计划已获
  授但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象
  发生上述第(2)条规定情形之一的,公司将终止其参与激励计划的权利,该激
  励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
  格回购注销。

       (3)公司层面业绩考核要求
       激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年度
  考核一次,考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解除
  限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示:

                 对应考核                               业绩考核具体目标        公司层面
 解除限售期                   业绩考核对象(X)
                    年度                                 (单位:万元)         解锁比例
首次授予限制性                                            X≥97,453.55           100%
股票第一个解除      2021      2021 年营业收入
    限售期                                           97,453.55>X≥87,708.19      75%

首次授予限制性                                            X≥218,943.15          100%
                              2021-2022 年累计
股票第二个解除      2022
                                  营业收入          218,943.15>X≥197,048.84     75%
    限售期
首次授予限制性                                            X≥376,879.65          100%
                              2021-2023 年累计
股票第三个解除      2023
                                  营业收入          376,879.65>X≥339,191.68     75%
    限售期
      注:上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据,下同。

       若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成,考核目标则与上述首次授予
  部分一致;若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成,则各年度业绩考核目
  标如下表所示:

                   对应考核                                业绩考核目标         公司层面
  解除限售期                   业绩考核对象(X)
                     年度                                 (单位:万元)        解锁比例

                                               12
预留授予限制性                                        X≥121,489.61              100%
股票第一个解除     2022    2022 年营业收入
    限售期                                     121,489.61>X≥109,340.65         75%

预留授予限制性                                        X≥279,426.10              100%
                          2022-2023 年累计
股票第二个解除     2023
                              营业收入         279,426.10>X≥251,483.49         75%
    限售期

      公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的
  限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
  款基准利率计算的利息回购注销。
      (4)个人层面绩效考核要求
      薪酬与考核委员会将依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
  办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩
  效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核管理办法,原则上绩效考
  评结果(S)划分为 A(卓越)、B(优秀)、C(良好)、D(及格)、E(不及格)
  五个档次,考核期内考评结果若为及格或以上则可当期全部获授的限制性股票可
  以解除限售,若为不及格则当期获授的限制性股票不得解除限售,具体如下:
      考评等级(S)        A         B           C           D               E

        考评结果          卓越     优秀        良好         及格           不及格

    解除限售系数(N)              100%                               0%

      若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个
  人当年计划解除限售额度×公司层面解锁比例×解除限售系数(N)。
      在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
  实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
  或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。


  (六)激励计划的其他内容
      激励计划的其他内容详见《拱东医疗 2021 年限制性股票激励计划(草案)》。




                                          13
五、独立财务顾问意见

(一)对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
    1、拱东医疗不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票
在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解
除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施激励计划、激
励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    3、拱东医疗承诺出现下列情形之一的,激励计划终止实施,激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;
    (6)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
    4、拱东医疗承诺出现下列情形之一的,激励计划将正常实施:
    (1)公司控制权发生变更;
                                  14
    (2)公司出现合并、分立的情形。
    5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符
合授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的
限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照激励计
划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划符合有关政策及
法规的规定。


(二)对公司实行激励计划可行性的核查意见
    激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这
些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此激励计划在操
作上是可行性的。
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性,因此是可行的。


(三)对激励对象范围和资格的核查意见
    激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规
定,不存在下列现象:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    任何一名激励对象通过激励计划获授的限制性股票数量均未超过激励计划
草案公告时公司股本总额的1%。经核查,涉及的激励对象不包括公司独立董事、

                                    15
监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划所规定的激励对
象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。


(四)对激励计划权益授出额度的核查意见
    1、激励计划的权益授出总额度
    激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:公司全部在有效
期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
    2、激励计划的权益授出额度分配
    任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划的权益授出额度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。


(五)对本激励授予价格的核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划限制性股票授予
价格的确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价
方法合理、可行。


(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
    《激励计划(草案)》中明确规定:
    “激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“激励对象根据激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
    经核查,截止本报告出具日,本独立财务顾问认为:在拱东医疗本次股权激
励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。




                                    16
(七)对激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的
情形的核查意见
    1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
    激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
    2、限制性股票的时间安排与考核
    激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。激励计划授
予的限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
    这样的解除限售安排体现了激励计划的长期性,同时对限售期建立了严格的
公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法,防止短期利益,将股东利益与经营
管理层利益紧密地捆绑在一起。
    经核查,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。


(八)对公司实施激励计划的财务意见
    根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定,在激励计划中向
激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付,应当在授予日按照以下规
定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工
服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资产负债表日,应当以对可解
除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,后续信息表明
可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的,应当进行调整,并在可解除限售
日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾

                                    17
问认为拱东医疗在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,按照
有关监管部门的要求,对激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)关于公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
    在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造
成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东利益成同比例正关联变化。
    同时,拱东医疗激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由激励计划所
获得的全部利益返还公司。
    因此激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全
体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产
生深远且积极的影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,拱东医疗本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
    拱东医疗本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入值。营业收入指标反映企业经营状况和市
场规模,是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。具体数值的确定综合考
虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因
素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

                                   18
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,并对不同等
级的考核结果设置了差异化的解除限售比例,真正达到激励与约束相匹配、以及
鼓励价值创造的效果。
    综上,公司本次激励计划考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来
的发展规划等因素,考核指标设置合理。对激励对象而言,业绩目标明确,有利
于充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性;对公司而言,也有助于增加公
司对行业内人才的吸引力,为核心队伍的建设起到积极的促进作用,确保公司未
来发展战略和经营目标的实现,为股东带来更高效、更持久的长远回报。
    经分析,本独立财务顾问认为:拱东医疗本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    1、公司未发生如下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
                                  19
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的,公司将终止其参与激励计划的权利,该激励对象根
据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注
销。
       经分析,本独立财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。


(十二)其他应当说明的事项
    1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于
论证分析,而从《拱东医疗 2021 年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,
可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。
    2、作为拱东医疗本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,激
励计划的实施尚需拱东医疗股东大会决议批准。




                                     20
六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件
1、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第二届董事会第七会议决议公告》;
2、《浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》;
3、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告》;
4、《浙江拱东医疗器械股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划相关事项的核查意见》;
5、《拱东医疗 2021 年限制性股票激励计划(草案)》;
6、《拱东医疗 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》;
7、《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》。




(二)咨询方式
单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:孙伏林
联系电话:021-52588686
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




                                    21