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公司公告

拱东医疗:拱东医疗:2021年限制性股票激励计划(草案)2021-06-16  

                        证券简称:拱东医疗                      证券代码:605369




     浙江拱东医疗器械股份有限公司
       2021 年限制性股票激励计划
                     (草案)




              浙江拱东医疗器械股份有限公司

                     二零二一年六月
                       浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                                 声 明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信

息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划

所获得的全部利益返还公司。




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                         浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



                                 特别提示
    一、《浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》

(以下简称“激励计划”或“本计划”)由浙江拱东医疗器械股份有限公司(以

下简称“拱东医疗”或“本公司”、“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、

规范性文件,以及《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》等有关规定制订。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。标的股票来源为公司向激励

对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

    三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 67.20 万股,约占本

激励计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.60%。其中首次授予 62.562

万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.56%,占本次

授予权益总额的 93.10%;预留 4.638 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总

额 11,200.00 万股的 0.04%,预留部分占本次授予权益总额的 6.90%。

    公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全

部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的 1%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的

授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

    四、本激励计划首次授予的激励对象共计 65 人,包括公司公告本激励计划

时在公司(含分子公司)任职的董事(不含独立董事)、高级管理人员、董事会

认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司

5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象,将在本激励计划经股东大会审议通过后 12

个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    五、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 50.81 元/股。在本激
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励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,限制性股票的授予

价格将根据本激励计划予以相应的调整。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获

授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

情形:

    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告;

    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告;

    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形;

    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

    (五)中国证监会认定的其他情形。

    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独

或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励

对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对

象的下列情形:

    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施;

    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    (六)中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

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    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披

露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所

获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通

过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授

予,并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作,则终

止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,但根据《上市公司股权激励管理

办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激

励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。

    十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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第一章 释 义........................................................................................................ 6

第二章 本激励计划的目的与原则...................................................................... 7

第三章 本激励计划的管理机构.......................................................................... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围.................................................................. 9

第五章 限制性股票的来源、数量和分配........................................................ 11

第六章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 13

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................ 16

第八章 限制性股票的授予与解除限售条件.................................................... 17

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................ 21

第十章 限制性股票的会计处理........................................................................ 23

第十一章 限制性股票激励计划的实施程序.................................................... 26

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...................................................... 30

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................................................... 32

第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制.................................... 35

第十五章 限制性股票回购注销原则................................................................ 36

第十六章 附则.................................................................................................... 39




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                                    第一章 释 义

      以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

拱东医疗、本公司、
                         指   浙江拱东医疗器械股份有限公司(含分子公司)
公司、上市公司
本激励计划               指   浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数
限制性股票               指   量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激
                              励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通
                              按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司董事(不含独立
激励对象                 指
                              董事)、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
授予日                   指   公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日
授予价格                 指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期                   指
                              担保、偿还债务的期间
                              本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制
解除限售期               指
                              性股票可以解除限售并上市流通的期间
                              根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件             指
                              足的条件
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》             指   《浙江拱东医疗器械股份有限公司章程》
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
证券交易所               指   上海证券交易所
元                       指   人民币元
     注:① 本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
        ② 本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。




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                第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动

董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员的积极性,有效地将股东

利益、公司利益和核心团队个人利益紧密地结合在一起,使各方共同关注公司的

长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公

司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的规定,制定本激励计划。




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                 第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、

变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权

董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会

下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划

并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会及其

薪酬委员会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有

利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所

业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向

所有股东征集委托投票权。

    四、公司拟在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、

监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见。

    五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设

定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权

益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应

当同时发表明确意见。

    六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激

励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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              第四章 激励对象的确定依据和范围

   一、激励对象的确定依据

    (一)激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

    本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的

下列情形:

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司(含分子公司,下同)任职的董事、高级管理人

员、董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事,也不包括单

独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所

有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

   二、激励对象的范围

    本激励计划首次授予的激励对象共计 65 人,包括:

    1、公司董事、高级管理人员

    2、董事会认为需要激励的其他人员

    以上激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经公司董事

会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并签署劳动/聘用合

同。

    预留授予部分的激励对象将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,

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经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律

意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过

12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次

授予的标准。

    三、激励对象的核实

    (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将在内部公示激励对象的姓名

和职务,公示期不少于 10 天。

    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公

司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况

的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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                   第五章 限制性股票的来源、数量和分配

        一、本激励计划的股票来源

        本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币 A 股普通股股票。

        二、授出限制性股票的数量

        本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 67.20 万股,约占本激励

计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.60%。其中首次授予 62.562 万

股,占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,200.00 万股的 0.56%,占本次授

予权益总额的 93.10%;预留 4.638 万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额

11,200.00 万股的 0.04%,预留部分占本次授予权益总额的 6.90%。

        公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全

部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告

时公司股本总额的 1%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。

        在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资

本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的

授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

        三、激励对象获授的限制性股票分配情况

        本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                            获授的限制性股      占授予限制性股     占本计划公告日
序号       姓名              职务
                                            票数量(万股)       票总数的比例      股本总额的比例
 1        钟卫峰       董事、总经理               2.52              3.75%              0.02%

 2        金世伟     董事、董事会秘书             1.80              2.68%              0.02%

 3         高原            副总经理               1.35              2.01%              0.01%
  董事会认为需要激励的其他人员
                                                 56.892             84.66%             0.51%
               (62 人)
                预留部分                          4.638             6.90%              0.04%

             合计(65 人)                        67.20            100.00%             0.60%
       注:① 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
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案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。预留部分未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
    ② 本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
    ③ 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。




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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售

                             安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授

的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48 个月。

    二、本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,公司需在股

东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司

未能在 60 日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施

本激励计划,未授予的限制性股票失效。

    授予日必须为交易日,且不得为下列区间日:

    (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,

自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

    (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

    (四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

    上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

    如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发

生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持

交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

    公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激励计划设定

的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应

当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出

具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、

公告、登记等相关程序。

    预留部分限制性股票的授予日,遵循上述原则,并在本股权激励计划经股东

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  大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。

      三、本激励计划的限售期和解除限售安排

      本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成

  之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票

  在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后,公司为满足解除限

  售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限

  制性股票由公司回购注销。

      本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

  如下表所示:
   解除限售安排                         解除限售时间                         解除限售比例
                      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后
 首次授予的限制性股
                      的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完              40%
 票第一个解除限售期
                      成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
 首次授予的限制性股
                      的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完              30%
 票第二个解除限售期
                      成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                      自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后
 首次授予的限制性股
                      的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完              30%
 票第三个解除限售期
                      成日起48个月内的最后一个交易日当日止

      本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内,

  公司按相关规定召开董事会,完成对激励对象的授予。

      若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成,则解除限售期及各期解除限售

  时间安排与上述首次授予部分一致;若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成,

  则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:
  解除限售安排                         解除限售时间                         解除限售比例
                      自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月
预留授予的限制性股
                      后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登              50%
票第一个解除限售期
                      记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                      自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月
预留授予的限制性股
                      后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登              50%
票第二个解除限售期
                      记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止

      在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销

激励对象相应尚未解除限售的限制性股票,相关权益不得递延至下期。

   激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解

除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进

行回购,该等股票将一并回购。

    四、本激励计划禁售期

    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限

制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行,具体包括但不限于:

    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持

有的本公司股份。

    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,

本公司董事会将收回其所得收益。

    (三)激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的

若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股

份实施细则》等相关规定。

    (四)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修改后的相关规定。




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   第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    一、限制性股票的授予价格

    本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格为每股 50.81 元,即满足

授予条件后,激励对象可以每股 50.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司

限制性股票。

    二、限制性股票授予价格的确定方法

    本激励计划限制性股票(含预留部分)的授予价格不低于股票票面金额,且

不低于下列价格较高者:

    (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%;

    (二)本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公

司股票交易均价(股票交易总额/交易总量)之一的 50%。




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         第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

    一、限制性股票的授予条件

   同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票;反之,若下

列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

   4、法律法规规定不得实行股权激励的;

   5、中国证监会认定的其他情形。

   (二)激励对象未发生如下任一情形:

   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施;

   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

   6、中国证监会认定的其他情形。

    二、限制性股票的解除限售条件

   解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除

限售:

   (一)公司未发生如下任一情形:

   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

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       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

  法表示意见的审计报告;

       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

  润分配的情形;

       4、法律法规规定不得实行股权激励的;

       5、中国证监会认定的其他情形。

       (二)激励对象未发生如下任一情形:

       1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

       2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

       3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

  或者采取市场禁入措施;

       4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

       5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

       6、中国证监会认定的其他情形。

       公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已

  获授但尚未解除限售的限制性股票,应当由公司按授予价格回购注销;若激励对

  象发生上述第(二)条规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,

  该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按

  授予价格回购注销。

       (三)公司层面业绩考核要求

       本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度,每个会计年

  度考核一次,考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解

  除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示:
                 对应考核    业绩考核对象             业绩考核具体目标           公司层面
 解除限售期
                   年度          (X)                 (单位:万元)            解锁比例
首次授予限制性                                          X≥97,453.55               100%
股票第一个解除     2021     2021 年营业收入
                                                  97,453.55>X≥87,708.19           75%
   限售期
首次授予限制性                                          X≥218,943.15              100%
                            2021-2022 年累计
股票第二个解除     2022
                               营业收入          218,943.15>X≥197,048.84          75%
   限售期
                                            18
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首次授予限制性                                               X≥376,879.65            100%
                              2021-2023 年累计
股票第三个解除      2023
                                    营业收入          376,879.65>X≥339,191.68          75%
   限售期
      注:上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据,下同。

       若预留部分的限制性股票在 2021 年授予完成,考核目标则与上述首次授予

  部分一致;若预留部分的限制性股票在 2022 年授予完成,则各年度业绩考核目

  标如下表所示:
                  对应考核      业绩考核对象                  业绩考核目标            公司层面
  解除限售期
                    年度             (X)                   (单位:万元)           解锁比例
 预留授予限制                                                X≥121,489.61               100%
 性股票第一个       2022       2022 年营业收入
                                                      121,489.61>X≥109,340.65           75%
  解除限售期
 预留授予限制                                                X≥279,426.10               100%
                              2022-2023 年累计
 性股票第二个       2023
                                    营业收入          279,426.10>X≥251,483.49           75%
  解除限售期

       公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的

  限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存

  款基准利率计算的利息回购注销。

       (四)个人层面绩效考核要求

       薪酬与考核委员会将依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理

  办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级,并依照激励对象的个人绩

  效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核管理办法,原则上绩效考

  评结果(S)划分为 A(卓越)、B(优秀)、C(良好)、D(及格)、E(不及格)

  五个档次,考核期内考评结果若为及格或以上则可当期全部获授的限制性股票可

  以解除限售,若为不及格则当期获授的限制性股票不得解除限售,具体如下:

      考评等级(S)             A            B         C               D             E

         考评结果             卓越        优秀        良好         及格            不及格

    解除限售系数(N)                    100%                                 0%

       若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个

  人当年计划解除限售额度×公司层面解锁比例×解除限售系数(N)。

       在公司业绩目标达成的前提下,激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年


                                                 19
                        浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售

或不能完全解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注销。

    三、考核指标设置的合理性说明

    公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次,分别为公司层面业

绩考核和个人层面绩效考核。

    为实现公司未来发展战略及保持和不断提升市场核心竞争力,公司选取营业

收入值作为公司层面业绩考核指标,营业收入能够直接反映公司的生产能力,也

是衡量企业实际经营状况、市场占有率、成长性及预测未来业务拓展趋势的重要

标志。采用该考核指标,有利于促进公司着力于不断提升市场份额、巩固行业龙

头地位、进而强化公司竞争优势。

    公司专注于一次性医疗器械和医疗及检验用品的开发与生产,依靠自主创业

和技术创新,持续为市场提供安全、有效的医疗产品。近年来,公司公司营业收

入保持持续增长,营业收入从 2016 年的 3.71 亿元增长至 2020 年的 8.29 亿元,

营业收入已具备一定规模;其中,2020 年因受疫情影响呈现爆发式增长,较上

年同期增长 50.03%。但随着疫情发展,公司常规业务基本恢复正常、抗疫产品

(医用隔离面罩、病毒采样管等防疫抗疫新产品)的市场需求或将快速下滑。在

此背景下,公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩表现、市

场竞争情况及未来发展战略及规划等实际情况后,为本次限制性股票激励计划设

定了 2021 年-2023 年营业收入值分别不低于 97,453.55 万元、218,943.15 万元、

376,879.65 万元的考核年度营业收入累计值,并设置了阶梯式解除限售的考核模

式,实现业绩增长水平与限制性股票解除限售比例的动态调整,有利于公司应对

宏观经济环境剧烈变化、行业发展波动时保持稳健发展,吸引和留住优秀骨干人

才,充分调动员工的工作热情和积极性,促使公司长远发展战略目标的实现。

    除公司层面业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对

激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一

年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件,并对不同等级

的考核结果设置了差异化的解除限售比例。

    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核

                                      20
                       浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到

本次激励计划的考核目的。




       第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票授予数量的调整方法
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    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公

司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限

制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

      Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

    (二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

    (三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为

n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (四)派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    二、限制性股票授予价格的调整方法

    公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,

公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,

应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

                                       22
                          浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

    (二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价

格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整

后的授予价格。

    (三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为 n 股股

票);P 为调整后的授予价格。

    (四)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。

经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

    三、限制性股票激励计划调整的程序

    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会决定调

整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事

会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




                  第十章 限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,公司将在限售期的每个

资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续

信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允
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价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

     一、限制性股票的会计处理

     (一)授予日

     根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

     (二)限售期内的每个资产负债表日

     根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服

务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

     (三)解除限售日

     在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股

票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

     (四)预留部分的会计处理

     预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,

参照首次授予进行会计处理。

     (五)限制性股票的公允价值及确定方法

     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,对限制性股票的公允价

值进行计量。公司以 2021 年 6 月 15 日为测算的基准日,对首次授予的限制性股

票公允价值进行了预测算(公司将在授予时进行正式测算),测算得出每股限制

性股票的公允价值为 50.23 元/股。

     二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

     公司按照相关规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的

股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确

认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

     假设 2021 年 7 月初授予限制性股票,根据中国会计准则要求,本激励计划

首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
  首次授予的限制性       需摊销的总费      2021 年      2022 年     2023 年      2024 年
  股票数量(万股)        用(万元)      (万元)     (万元)    (万元)     (万元)
        62.562              3,142.49       1,021.31    1,414.12      549.94       157.12
   注:上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,
还与实际生效和失效的数量有关。上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的
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年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况

下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票

激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效

率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用

增加。




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          第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

    一、限制性股票激励计划生效程序

    (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

    (二)公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划

时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当

在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审

议;同时提请股东大会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购

工作。

    (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,

对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对

股东利益的影响发表专业意见。

    (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股

东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务

(公示期不少于 10 天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意

见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公

示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,并说明是否存在内幕交易行为。知

悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,但法律、行政法规及相关

司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,

亦不得成为激励对象。

    (五)公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本激

励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定

的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过,

单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以

上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存

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在关联关系的股东,应当回避表决。

    (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予

条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董

事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

    二、限制性股票的授予程序

    (一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票

授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

    (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激

励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发

表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

    (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表

意见。

    (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董

事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发

表明确意见。

    (五)本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在 60 日内授予激励对

象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成

后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的,本

激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议

股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性

股票的期间不计算在 60 日内)。

    预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确,

超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。

    (六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所

确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    (七)授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向工商登

记部门办理公司变更事项的登记手续。

    三、限制性股票的解除限售程序

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    (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会

应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出

具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,

对于未满足条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限

制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

    (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,

经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

    四、本激励计划的变更程序

    (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事

会审议通过。

    (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由

股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

    1、导致提前解除限售的情形;

    2、降低授予价格的情形。

    独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当

就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损

害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

    五、本激励计划的终止程序

    (一)公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的,终止实施本激励计

划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据本激励计划已获授但尚未

行使的权益终止行使。

    (二)激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的,

公司不再继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益终止行使。



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   (三)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经

董事会审议通过。

   (四)公司在股东大会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的,

应当由股东大会审议决定。

   (五)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法

律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

   (六)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按

照《公司法》的规定进行处理。

   (七)公司因终止本激励计划需要回购限制性股票前,应当向证券交易所提

出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

   (八)公司终止实施本激励计划,自决议公告之日起 3 个月内,不再审议和

披露股权激励计划草案。




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           第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

    一、公司的权利与义务

    (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励

对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司

将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制

性股票。

    (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

    (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等

义务。

    (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记

结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定

解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的

原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承

担责任。

    (五)公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所

得税。

    (六)公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公

司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司对员工的聘用、雇佣管

理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。

    (七)若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,

公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票;情节严重的,公司还

可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

    (八)法律、法规规定的其他相关权利义务。

    二、激励对象的权利与义务

    (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为

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公司的发展做出应有贡献。

    (二)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签

署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其

他相关事项。

    (三)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    (四)激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

    (五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其

股票应有的权利,包括但不限于该等股票的投票权、分红权、配股权等。在限制

性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用

于担保或偿还债务。

    (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限

售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享

有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

    (七)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

    (八)限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分

割(如离婚、分家析产)等情形的,原则上未达到解除限售条件的限制性股票不

得通过财产分割转为他人所有,由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依

法处理,不得向公司提出权利主张。若由此导致公司在激励对象未达到解除限售

条件时不能回购激励对象已获授股票的,公司与激励对象另行约定处理方式。

    (九)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息

披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所

获得的全部利益返还公司。

    (十)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。




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           第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

    一、公司发生异动的处理

    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授、

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销:

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告;

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告;

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;

    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

    6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

    1、公司控制权发生变更;

    2、公司出现合并、分立的情形。

    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不

符合授予条件或解除限售安排的,未授予的限制性股票不得授予,激励对象已获

授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授

的限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按

照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

    对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励

计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

    二、激励对象个人情况发生变化

    (一)激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格,董事

会可以决定自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限

售,由公司按授予价格回购注销:

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    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场进入措施;

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

    6、证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分子公司及由

公司派出任职的,其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行,个人绩效

考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

    (三)激励对象因不能胜任岗位工作,触犯法律、违反执业道德、泄露公司

机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因

导致公司解除与激励对象劳动关系的,自情况发生之日,激励对象已获授但尚未

解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

    (四)激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的、

公司裁员而离职、合同到期因公司原因不再续约等,自不再与公司具有劳动关系

或聘用关系之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公

司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

    (五)激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等,

自离职之日起,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按

授予价格回购注销。

    (六)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,其已满足解除限售条件的

限制性股票可以解除限售;其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票

不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计

算的利息回购注销。

    (七)激励对象因退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动

服务的,其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行,个人绩效考核以原

有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准。

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    (八)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完

全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核条件不再纳

入解除限售条件;

    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限

售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期

存款基准利率计算的利息回购注销。

    (九)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

    1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票由合法继承人代为持

有,已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程

序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

    2、激励对象因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上中国人民银行公

布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

    (十)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定处理方式。




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    第十四章 公司与激励对象之间相关争议的解决机制

    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的

规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪

酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上

述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所

在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。




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               第十五章 限制性股票回购注销原则

    一、限制性股票回购注销原则

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,公司应当按照调整后的数

量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的,按照以

下方法做相应调整。

    二、回购数量的调整方法

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);

Q 为调整后的限制性股票数量。

    (二)配股

    Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为

配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为

调整后的限制性股票数量。

    (三)缩股

    Q=Q0×n

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为

n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

    (四)派息、增发

    公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

    三、回购价格的调整方法

    公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,

回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

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                         浙江拱东医疗器械股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)



    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价

格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整

    (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    P=P0÷(1+n)

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价

格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    (二)配股

    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即

配股的股数与配股前公司总股本的比例)

    (三)缩股

    P=P0÷n

    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价

格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。

    (四)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调

整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。

    (五)增发

    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票价格不做调整。

    四、回购价格和回购数量的调整程序

    公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后,应及时公告。

因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的,应经董事会做出决议并

经股东大会审议批准。

    五、回购注销的程序

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    公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购

股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应按照《公司法》

的规定进行处理,并向证券交易所申请注销该等限制性股票,经证券交易所确认

后,及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续,并进行公告。




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                          第十六章 附则

   一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

   二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法

规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

   三、本激励计划由公司董事会负责解释。




                                       浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会

                                                                2021 年 6 月 15 日




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