证券代码：605369          证券简称：拱东医疗         公告编号：2021-027


               浙江拱东医疗器械股份有限公司
       关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
        限制性股票首次授予日：2021 年 7 月 2 日
        限制性股票首次授予数量：60.762 万股
        限制性股票首次授予价格：50.81 元



    2021 年 7 月 2 日浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”） 第
二届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为《公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）
规定的限制性股票首次授予条件已经满足，同意确定以 2021 年 7 月 2 日为首次
授予日，并向 64 名激励对象授予 60.762 万股限制性股票。现将有关事项公告说
明如下：

    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 6 月 15 日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
    2、2021 年 6 月 15 日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意
见。
    3、2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    4、2021 年 7 月 2 日公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 7 月 2 日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次
授予条件已经成就，确定以 2021 年 7 月 2 日为首次授予日，向 64 名激励对象授
予 60.762 万股限制性股票，授予价格为 50.81 元/股。公司独立董事对相关事项
发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
    （二）本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购拟向其授予的全部限制性股票共计 1.80 万股。根据公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的首次授予激励对象名单
和激励数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 65 人调整为 64
人，首次授予限制性股票数量由 62.562 万股调整为 60.762 万股。
    除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的
授权，本次调整无需提交股东大会审议。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟首次授予限制性股票的
激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票条件，本次激励计划的首次
授予条件已经成就，同意向 64 名激励对象授予 60.762 万股限制性股票。
    （四）首次授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 7 月 2 日
    2、授予数量：60.762 万股
    3、授予人数：64 人
     4、授予价格：人民币 50.81 元/股
     5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
     6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
     （1）本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
     （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
     本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分授予登记完成
 之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
 在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限
 售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限
 制性股票由公司回购注销。
     本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
 如下表所示：
  解除限售安排                        解除限售时间                    解除限售比例
                     自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后
首次授予的限制性股
                     的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完       40%
票第一个解除限售期
                     成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
首次授予的限制性股
                     的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完       30%
票第二个解除限售期
                     成日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自首次授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后
首次授予的限制性股
                     的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完       30%
票第三个解除限售期
                     成日起48个月内的最后一个交易日当日止

     在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
     激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
 除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
 行回购，该等股票将一并回购。
     （3）限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
    （4）公司层面业绩考核要求
    本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解
除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
                 对应考核   业绩考核对象   业绩考核具体目标      公司层面
解除限售期
                   年度         （X）        （单位：万元）      解锁比例
                         对应考核      业绩考核对象           业绩考核具体目标          公司层面
   解除限售期
                           年度            （X）                （单位：万元）          解锁比例

首次授予限制性股票                    2021 年营业收               X≥97,453.55            100%
                           2021
  第一个解除限售期                         入            97,453.55＞X≥87,708.19          75%

首次授予限制性股票                     2021-2022 年               X≥218,943.15           100%
                           2022
  第二个解除限售期                     累计营业收入    218,943.15＞X≥197,048.84          75%

首次授予限制性股票                     2021-2023 年               X≥376,879.65           100%
                           2023
  第三个解除限售期                     累计营业收入    376,879.65＞X≥339,191.68          75%
        注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据，下同。

         公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
  限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
  款基准利率计算的利息回购注销。
         （5）个人层面绩效考核要求
         薪酬与考核委员会将依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
  办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
  效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核管理办法，原则上绩效考
  评结果（S）划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）、D（及格）、E（不及格）
  五个档次，具体如下：
       考评等级（S）             A            B               C             D             E
         考评结果             卓越          优秀             良好          及格         不及格
   解除限售系数（N）                        100%                                   0%

         若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
  人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。
         在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
  实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
  或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
         7、激励对象名单及授予情况
                                         获授的限制性股 占首次授予限制性 占本计划公告日
 序号      姓名           职务
                                         票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
   1     钟卫峰        董事、总经理                   2.52                 4.15%              0.02%

   2     金世伟     董事、董事会秘书                  1.80                 2.96%              0.02%
                                        获授的限制性股 占首次授予限制性 占本计划公告日
序号      姓名           职务
                                        票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
 3        高原         副总经理                      1.35              2.22%              0.01%
 董事会认为需要激励的其他人员
                                                  55.092              90.67%              0.49%
           （61 人）
       首次授予合计（64 人）                      60.762             100.00%              0.54%
       注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草
案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
       2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
        8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。

        二、独立董事意见
        1、董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为 2021 年 7 月 2 日，该授
予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予
也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
        2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
        3、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
        4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
        5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建
立、健全激励约束机制，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
        6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决。
    综合以上情况，公司独立董事一致同意以 2021 年 7 月 2 日为限制性股票
的首次授予日，首次授予价格为 50.81 元/股，向 64 名激励对象授予 60.762 万
股限制性股票。

    三、监事会意见
    1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    2、本次授予的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性
股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》
规定的不得授予限制性股票的情形。
    3、本次授予限制性股票的激励对象均为在公司任职的董事、高级管理人员
及董事会认为需要激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次
授予激励对象人员均在公司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励
计划中规定的激励对象清单内。
    4、本次授予限制性股票的首次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相
关规定，同时也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票条件
的规定。
    综合以上情况，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予条件已经成就，一致同意首次授予的价格为 50.81 元/股，并以 2021 年 7 月 2
日为首次授予日，向 64 名激励对象授予 60.762 万股的限制性股票。

    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
    经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

    五、权益授予后对公司财务状况的影响
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估
值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021 年
7 月 2 日，根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激
励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

  首次授予的限制性       需摊销的总费    2021 年      2022 年      2023 年     2024 年
  股票数量（万股）         用（万元）    （万元）     （万元）     （万元）    （万元）
        60.762              4,126.96      1,341.26     1,857.13     722.22       206.35
   注：1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
   2）上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象
缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

     七、授予限制性股票所获资金的使用计划
     公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

     八、法律意见书的结论性意见
     浙江天册律师事务所律师认为：公司及首次授予的激励对象均不存在上述不
能授予限制性股票的情形，公司本次激励计划授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
     公司本次激励计划调整及限制性股票首次授予相关事项已经取得现阶段必
要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量的调整等符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激
励计划》的有关规定，本次限制性股票授予条件已经满足，公司本次调整及限制
性股票首次授予合法、有效。

     本次激励计划尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的
信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    九、独立财务顾问出具的意见
    上海荣正投资咨询有限公司认为：公司本次授予激励对象限制性股票的相关
事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
    公司和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》及
其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批
准和授权，公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的
调整事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，本次限制性股票激励计划规定
的授予条件已经成就，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的有关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规
定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算公司办理相应后续手续。


    特此公告。




                                    浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
                                               2021 年 7 月 3 日