证券代码：605369          证券简称：拱东医疗         公告编号：2021-048


               浙江拱东医疗器械股份有限公司
       关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
        限制性股票预留授予日：2021 年 12 月 30 日
        限制性股票预留授予数量：3.3 万股
        限制性股票预留授予价格：50.81 元



    2021 年 12 月 30 日，浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》等议案，根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为《公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 12
月 30 日为预留授予日，并向 5 名激励对象授予 3.3 万股限制性股票。现将有关
事项公告说明如下：

    一、限制性股票授予情况
    （一）已履行的决策程序和信息披露情况
    1、公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及首次授予的相关程序
    （1）2021 年 6 月 15 日公司第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见。
    （2）2021 年 6 月 15 日公司第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对相关事项出具了核查意
见。
    （3）2021 年 6 月 16 日至 2021 年 6 月 25 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象名单和职务通过内部张榜方式进行了公示。公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 26 日，公司披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
    （4）2021 年 7 月 2 日公司 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2021 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    （5）2021 年 7 月 2 日公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。1） 鉴于 1 名激励对象放弃认购限制性股票，
根据公司股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的首次授予激励对象名单和
激励数量进行调整；2） 公司董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经成就，确定以 2021 年 7 月 2 日为首次授予日，向 64 名激励对象授予
60.762 万股限制性股票，授予价格为 50.81 元/股。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核查并发表了核查意见。
    （6）2021 年 7 月 21 日，首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
    2、预留授予的相关程序
    2021 年 12 月 30 日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案，公司
董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，确定以
2021 年 12 月 30 日为本次限制性股票的预留授予日，向 5 名激励对象授予 3.3
万股限制性股票，预留授予价格为 50.81 元/股。《激励计划（草案）》中确定的预
留限制性股票数量为 4.638 万股，本次预留授予外剩余部分的 1.338 万股不再进
行授予。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的
激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
    3、回购注销的相关程序
    2021 年 12 月 30 日公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，鉴于《激励
计划（草案）》首次授予限制性股票中的 1 名激励对象因个人原因已离职，失去
作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合《激励计划（草案）》中有关激励
对象的规定。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意以 50.81 元/股的价格回购其已获授
但尚未解除限售的限制性股票 13,500 股，并办理回购注销手续。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见。
    （二）董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未出现上述任一情况，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形；认为拟授予预留限制性股票的
激励对象均符合本次激励计划规定的授予条件，本次激励计划的预留授予条件已
经成就，同意向 5 名激励对象授予 3.3 万股限制性股票。
    （三）预留授予的具体情况
    1、授予日：2021 年 12 月 30 日
    2、授予数量：3.3 万股，《激励计划（草案）》中确定的预留限制性股票数量
为 4.638 万股，本次预留授予外剩余部分的 1.338 万股不再进行授予。
    3、授予人数：5 人
    4、授予价格：人民币 50.81 元/股
    5、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予部分授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性
股票由公司回购注销。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
                                                                      解除限售比
  解除限售安排                        解除限售时间
                                                                          例
                     自预留授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后
预留授予的限制性股
                     的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完      50%
票第一个解除限售期
                     成日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自预留授予的限制性股票授予登记完成日起24个月后
预留授予的限制性股
                     的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完      50%
票第二个解除限售期
                     成日起36个月内的最后一个交易日当日止

    在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股票将一并回购。
    （3）限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
    1）公司未发生如下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予
价格回购注销。
     （4）公司层面业绩考核要求
     本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
                       对应考核     业绩考核对象              业绩考核目标        公司层面
   解除限售期
                         年度           （X）               （单位：万元）        解锁比例
预留授予限制性股票                 2022 年营业收            X≥121,489.61          100%
                         2022
  第一个解除限售期                      入           121,489.61＞X≥109,340.65      75%

预留授予限制性股票                  2022-2023 年            X≥279,426.10          100%
                         2023
  第二个解除限售期                  累计营业收入     279,426.10＞X≥251,483.49      75%

    注：上述“营业收入”指以经审计的合并报表数据为计算依据。

     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存
款基准利率计算的利息回购注销。
     （5）个人层面绩效考核要求
     薪酬与考核委员会将依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩
效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核管理办法，原则上绩效考
评结果（S）划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良好）、D（及格）、E（不及格）
五个档次，具体如下：
   考评等级（S）             A             B            C             D            E
      考评结果             卓越          优秀          良好          及格        不及格
     考评等级（S）               A            B             C             D             E
 解除限售系数（N）                          100%                                0%

        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。
        在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
        7、激励对象名单及授予情况
                                        获授的限制性股 占预留授予限制性 占本计划公告日
序号      姓名            职务
                                        票数量（万股） 股票总数的比例 股本总额的比例
 1       姜喜喜         财务总监                      1.2            25.873%             0.011%
         董事会认为需要激励的其他
 2                                                    2.1            45.278%             0.019%
               人员（4 人）
        预留授予合计（5 人）                          3.3            71.151%             0.029%
       注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案及其摘要公告之日公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
       （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
       （3）以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


        8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
        （四）本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
        本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

        二、独立董事意见
        1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会议定公司 2021 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 30 日，该授
予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案》中关于授予日的相
关规定。
        2、本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股
票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
        3、公司本次授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获
授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。
    5、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司治理结构，建立、健全激励
约束机制，增强公司管理团队和董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的长远发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
    综合以上情况，我们一致同意以 2021 年 12 月 30 日为限制性股票的预留授
予日，预留授予价格为 50.81 元/股，向 5 名激励对象授予 3.3 万股限制性股票。
同时，同意《激励计划（草案）》中预留部分除本次授予外剩余的 1.338 万股不
再进行授予。

    三、监事会意见
    1、本次获授预留部分限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及激励计划等规
定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
    2、预留授予部分获授权益的激励对象为在公司任职的高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员，均与公司（含分子公司）具有聘用或劳务关系并签
订相关协议。
    3、激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为公司限制性股票激励对象
的主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件。
    4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的预留
授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
    综上，监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司
本次激励计划预留授予部分激励对象名单，并同意以 2021 年 12 月 30 日为预留
授予日，向 5 名激励对象授予限制性股票 3.3 万股，预留授予价格为 50.81 元/
股。同时，同意预留部分除本次授予外剩余的 1.338 万股不再进行授予。

    四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明
     经公司自查，参与本激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月不存在
买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

     五、权益授予后对公司财务状况的影响
     根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，公司按照相关估
值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费
用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
     根据中国会计准则要求，董事会已确定本激励计划的预留授予日为 2021 年
12 月 30 日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本
激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：
                                                                                单位：万元
   预留授予的限制性股
                             需摊销的总费用           2022 年              2023 年
         票数量
         33,000 股               274.692              206.019               68.673
   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
   2、上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

     公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

     六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
     激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象
缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

     七、授予限制性股票所获资金的使用计划
     公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

     八、法律意见书的结论性意见
    浙江天册律师事务所律师认为：本次预留部分授予事项已获得现阶段必要的
批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予数量符合《管理
办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次预留部分授
予条件已经成就；本次预留部分授予尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定履行信息披露义务并办理股票授予登记等事项。

    九、独立财务顾问出具的意见
    上海荣正投资咨询有限公司认为：拱东医疗和本次限制性股票激励计划的预
留授予对象均符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定。公司本次预留授予尚需按照《管理办法》、《激
励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、
中国结算上海分公司办理相应后续手续。


    特此公告。




                                    浙江拱东医疗器械股份有限公司董事会
                                           2021 年 12 月 31 日