浙江天册律师事务所



                              关于



             浙江拱东医疗器械股份有限公司



2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
        期解除限售条件成就及调整回购价格的



                         法律意见书




                     浙江天册律师事务所

              （ZHEJIANG T&C LAW FIRM）

    浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

            电话：0571-87901110 传真：0571-87902008
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                        浙江天册律师事务所

                关于浙江拱东医疗器械股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限

                   售条件成就及调整回购价格的

                             法律意见书



                                              编号: TCYJS2022H1035号

致：浙江拱东医疗器械股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江拱东医疗器械股份有限
公司（以下简称“公司”或“拱东医疗”）的委托，就公司实施2021年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及拱东医疗《公司章程》
的相关规定，已就公司实施本次激励计划出具了TCYJS2021H0775号《浙江天册
律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份有限公司2021年限制性股票激励计划的
法律意见书》、TCYJS2021H0965号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器
械股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及首次授予的法律意
见书》、TCYJS2021H1850号《浙江天册律师事务所关于浙江拱东医疗器械股份
有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票
相关事项的法律意见书》、TCYJS2022H0192号《浙江天册律师事务所关于浙江
拱东医疗器械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，
现就本次首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
锁”）及调整限制性股票回购价格（以下简称“本次调整”）之相关事项出具本
法律意见书。
                                                             法律意见书


    本所律师声明如下：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。

    2、公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和
材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    3、本法律意见书仅对公司本次解锁和本次调整之相关法律事项的合法合规
性发表意见。

    4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得用于其他任何目的。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。



    一、本次解锁和本次调整的授权

    2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权董事会对激励
对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；授权董事会决定激励对象是
否可以解除限售；授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股
票所必需的全部事宜；授权董事会按照2021年限制性股票激励计划（草案）（以
下简称“《激励计划》（草案）”）列明的原因调整限制性股票的回购价格等。

    本所律师经核查后认为，公司董事会已就本次解锁和本次调整事宜获得公司
                                                                 法律意见书

股东大会的授权，有权决定本次解锁及本次调整的相关事宜。



    二、本次解锁和本次调整已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解锁、本次调
整履行如下法定程序：

    1、2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解锁暨上市的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售
期的解除限售条件已经成就，同意根据《激励计划（草案）》的有关规定及公司
2021 年第一次临时股东大会的授权，为符合解锁条件的 63 名激励对象办理第一
次解锁，解锁数量共计 237,648 股，解锁上市日为 2022 年 7 月 22 日。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，确认公司满足《管理办法》等法律法
规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》规定的解除限售的条件，未发生上
述文件规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划
规定的解锁条件（包括公司层面业绩条件、激励对象个人绩效考核条件、不存在
不得解除限售的情形等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效；公司本次的解除限售安排（包括限售期限、解除限售条件等事项）符合相
关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形。
    2、2022 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
等议案，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定及公司 2021 年第一
次临时股东大会的授权，同意对回购价格进行调整，回购价格由 50.81 元/股调整
为 49.43 元/股。

    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司对本次激励计划回购价格的调整，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》中相关
调整事项的规定。本次调整在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
                                                                             法律意见书


           本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁、本次
       调整已履行现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律
       法规及《激励计划（草案）》的有关规定。


              三、本次解锁、本次调整的相关情况

           （一）本次解锁条件成就情况

           1、本次激励计划首次授予部分第一个限售期即将届满

           根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票授予登记完
       成之日起12个月为第一个限售期。在满足相关解除限售条件的情况下，第一个
       解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成日起12个月后的首个交易
       日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当
       日止，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。激励计划
       首次授予部分的登记日为2021年7月21日，第一个限售期将于2022年7月21日届
       满。

           2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

           公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划（草案）》规定第一
       个解除限售期的各项解锁条件：
                                                                                 满足解除限售条
序号                                解除限售条件
                                                                                 件的情况说明
           公司未发生如下任一情形：
           1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
       示意见的审计报告；
           2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无     公司未发生前述
 1     法表示意见的审计报告；                                                    情形，满足解除
           3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利     限售条件。
       润分配的情形；
           4、法律法规规定不得实行股权激励的；
           5、中国证监会认定的其他情形。
           激励对象未发生如下任一情形：
           1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；                       激励对象未发生
 2         2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；           前述情形，满足解
           3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚   除限售条件。
       或者采取市场禁入措施；
                                                                             法律意见书

        4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
        5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        6、中国证监会认定的其他情形。
        公司层面业绩考核要求：
        本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
    度考核一次，考核目标为对应考核年度的营业收入值。首次授予的限制性股票解
    除限售的业绩条件及解除限售比例的安排如下表所示：
                    对应考核   业绩考核对象    业绩考核具体目标   公司层面      公司业绩考核结
      解除限售期
                      年度         （X）         （单位：万元）   解锁比例      果：
     首次授予限制                                X≥97,453.55      100%         公司 2021 年营业
                               2021 年营业收
     性股票第一个     2021                      97,453.55＞X≥                  收入为 119,425.4
3                                   入                              75%
     解除限售期                                    87,708.19                    2 万元，满足解除
                                                                                限售条件，公司层
     首次授予限制                               X≥218,943.15      100%
                               2021-2022 年                                     面可解锁比例为
     性股票第二个     2022                     218,943.15＞X≥
                               累计营业收入                         75%         100%。
     解除限售期                                   197,048.84
     首次授予限制                               X≥376,879.65      100%
                               2021-2023 年
     性股票第三个     2023                     376,879.65＞X≥
                               累计营业收入                         75%
     解除限售期                                   339,191.68
        个人层面绩效考核要求：
        薪酬与考核委员会依据公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    对公司人力资源部门提交的激励对象每个考核年度的综合考评结果进行了复核，
    并依照复核后的激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定
    的考核管理办法，原则上绩效考评结果（S）划分为 A（卓越）、B（优秀）、C（良
    好）、D（及格）、E（不及格）五个档次，具体如下：                          除 1 名已离职人
                                                                              员外，其余所有激
           考评等级（S）          A         B        C       D        E       励对象绩效考核
4
              考评结果          卓越      优秀     良好    及格    不及格     结果均已达标，个
        解除限售系数（N）                100%                    0%           人层面解除限售
                                                                              系数为 100%。
        若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
    人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×解除限售系数（N）。
        在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年
    实际解除限售额度来解除限售。激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售
    或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


        本所律师经核查后认为，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期
    于 2022 年 7 月 21 日届满后，解除限售条件成就，本次解锁符合《管理办法》和
    《激励计划（草案）》的规定。

        （二）本次调整具体情况

        根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的
                                                                   法律意见书

限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司于 2022 年 5 月 10 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配方案的议案》。2022 年 6 月 2 日，公司以总股本 112,627,120
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.38 元（含税）。前述利润分配方案实
施完成后，根据《激励计划（草案）》中规定的相关价格调整方法和计算公式，
本次限制性股票激励计划的回购价格由 50.81 元/股调整为 49.43 元/股。
    本所律师经核查认为，公司本次调整的原因及调整方式等事项符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的规定。


    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁已获得了必要的授权和批准，
并按相关规定履行了现阶段必要的程序；公司本次激励计划首次授予部分第一个
解锁期于2022年7月21日届满后，解锁条件已经成就，尚待公司统一办理限制性
股票的解锁事宜和履行必要的信息披露义务。

    2、截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经获得了必要的授权和批
准，并按相关规定履行了现阶段必要的程序；本次调整的原因、调整方式等相关
事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需就本次调
整履行相关信息披露义务。



    本法律意见书出具日期为2022年7月18日。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。

    （以下无正文，接签署页）