博迁新材：公司章程（草案）2020-12-07
江苏博迁新材料股份有限公司
章程
(草案)
（2020 年 4 月修订）
目录
第一章 总则 ..................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................. 3
第三章 股份 ..................................................................................................................................... 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................................. 7
第一节 股东 ..................................................................................................................................... 7
第二节 股东大会 ........................................................................................................................... 10
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................... 15
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................... 20
第五章 董事会 ............................................................................................................................... 25
第一节 董事 ................................................................................................................................... 25
第二节 独立董事 ........................................................................................................................... 29
第三节 董事会 ............................................................................................................................... 33
第四节 董事会秘书 ....................................................................................................................... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 40
第七章 监事会 ............................................................................................................................... 42
第一节 监事 ................................................................................................................................... 42
第二节 监事会 ............................................................................................................................... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 45
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 45
第二节 内部审计 ........................................................................................................................... 49
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 50
第九章 通知和公告 ....................................................................................................................... 50
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 51
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 51
第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 53
第十一章 修改章程 ........................................................................................................................... 55
第十二章 附则 ................................................................................................................................... 55
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第一章 总则
第一条 为维护江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)
等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关
规定，由原江苏博迁新材料有限公司整体变更成立的股份有限
公司，其时已取得江苏省人民政府向公司核发的商外资苏府资
字[2016]104557 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
公司在宿迁市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91321300564312317F。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会(以下简
称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】
万股，并于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：江苏博迁新材料股份有限公司
英文全称：Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd.
第五条 公司住所：宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号。
邮政编码：223800
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，分享利润，分担风险及亏损；公司具有独立法人资格，
以其全部资产对其债务承担责任。
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第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉
公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：规模经营，科学延伸；并以不断提高公司盈
利能力和持续发展能力、不断提高公司治理和经营管理水平为
目标；以经济效益为中心，精心运筹，科学管理，诚实守信，
回报股东，服务社会。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：镍粉、铜粉、银粉、锡粉、
合金粉等金属粉末的研发、制造、销售;自营和代理各类商品和
技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
公司系由江苏博迁新材料有限公司整体变更而来公司整体变更为股份有限公司
时的股份总数为 4,500 万股，各发起人姓名/名称、认购的股份数、认购比例、
出资方式及出资时间如下：
序 发起人姓名/ 认购数量 认购比例
出资方式 出资时间
号 名称 (万股) (%)
宁波广弘元
投资合伙企
1. 1432.05 31.82 净资产折股 2016.08
业(有限合
伙)
宁波众智聚
成投资合伙
2. 1270.75 28.24 净资产折股 2016.08
企业(有限合
伙)
宁波申扬投
资管理合伙
3. 500 11.11 净资产折股 2016.08
企业(有限合
伙)
4. 陈钢强 547.2 12.16 净资产折股 2016.08
新辉投资控
5. 750 16.67 净资产折股 2016.08
股有限公司
合计 4,500.00 100.00 - -
江苏博迁新材料有限公司整体变更为股份有限公司的折股及出
资情况业经有证券从业资格的会计师事务所验证。
第十八条 公司股份总数为【】万股，公司的股本结构为：普通股【】万
股，占总股本的【】%；社会公众股股东持有【】万股，占总股
本的【】%。
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第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
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公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 公司回购股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司回购本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部
分股份，并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。
第二十五条 公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终
止。因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，确需变更或者终止的，应当及时披露拟变更或者终止
的原因、变更的事项内容，说明变更或者终止的合理性、必要
性和可行性，以及可能对公司债务履行能力、持续经营能力及
股东权益等产生的影响，并应当按照公司制定本次回购股份方
案的决策程序提交董事会或者股东大会审议。上市公司回购股
份用于注销的，不得变更为其他用途。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
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公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外)；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的
本公司股份做出其他限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或其他具有股权性质的证券买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益归公
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间的限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前述规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订“证券登记及服务协议”，定期查
询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情
况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 公司股东享有参与权，有权依法请求、召集、主持、参
加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
(三) 公司股东享有质询权，对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；有权在公司召开股东大会时对公司董
事、监事和高级管理人员超越法律和章程规定的权限的
行为提出质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 公司股东享有知情权，查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
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提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司在收到前述书面请求及股东身份核实文件之日起 7 个工作日
内按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东大会、
董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股
东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉
讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他公司应切实保证公司的
独立性，公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他公
司实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任
和风险。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的
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报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事
项作出决议；
(十一)修改本章程；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议批准公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产值 5%以上的关联交易；
(十四)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。
第四十一条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但
不限于下列情形：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近
一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
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近一期经审计总资产 30%的担保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的
担保
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、行政法规及本章程规定的须经股东大会审议通过
的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举
行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少
于本章程所定人数(即九人)的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 公司二分之一以上的独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知
中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网
络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
为了便于股东参加股东大会，对于董事会提议召开的临时股东
大会，为保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络或其他
通讯方式进行。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
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第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该书面
请求应阐明会议议题，并提出内容完整的提案。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。该书面请求所列会议议题和提案应与提交给董事会
的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并
发出召开临时股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所备案。
监事会或股东发出的召开临时股东大会通知中所列提案应与提
交董事会的提案内容完全一致，否则监事会或相关股东应按前
条规定的程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求；通
知中列明的会议地点应为公司所在地。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途，
股东大会所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前通知各股东。经全体股东一致同意，
可以缩短或者豁免前述召开股东大会的通知时限。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
16
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事以外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡或其他持股凭证；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东和合伙企业股东应由法定代表人/执行事务合伙人或
者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代
表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明或证照；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东/
17
合伙企业股东的法定代表人/执行事务合伙人依法出具的书面
授权委托书(加盖法人印章)。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
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议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但因客观原
因无法出席的情况除外。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。该
议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需
要记载的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一
并作为档案保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东
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代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 聘任或解聘会计师事务所；
(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 本章程第二十二条第一款第(一)项、第(二)项规定的股
份回购；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人，下同)以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规和中国证监
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会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司
董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大
会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关
股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出
异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要
求监事会对申请做出决议。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交
易事项涉及本章程第七十七条规定事项时，股东大会决议必须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过
方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第八十二条 董事候选人及非由职工代表担任的监事候选人名单以提案方式
提请股东大会表决。
(一) 非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持
有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候
选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候
选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否
具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国
证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人
应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后
切实履行董事职责。
(二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的
规定。
(三) 监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司
已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出
任的监事候选人名单，提名人应在提名前征得被提名人
同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育
背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司
的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公
司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事
的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易
所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完
整，并保证当选后切实履行监事职责。
(四) 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会决议，可以实行累积投票制。
其中，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及
以上时，股东大会选举董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表
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决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式宣布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务及公司等相关各
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方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议决议通过之日立即就任；但换届选举时，上一届董事会、
监事会任期尚未届满的除外，新一届董事会、监事会应自现任
董事会、监事会任期届满之日起就任。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
公司不设职工代表董事。公司董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼职，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
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(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
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第一百条 上市公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公
司合法权益，不得进行利益输送。
第一百〇一条 上市公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和
员工持股等激励机制。
上市公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进上市公司可持续
发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。余任董事组成的董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事以填补因董事辞职产生的空
缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
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第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇七条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建
立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客
观判断关系的董事。
第一百〇八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括
一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注
册会计师资格的人士或会计学副教授以上职称或会计学专业博
士学位)。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第一百〇九条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还
必须具备以下条件：
(一) 具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必
需的工作经验；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、部门规章及规则；
(三) 具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
(四) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百一十条 以下人员不得担任独立董事：
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(一) 有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百三十
一条规定情形的人员；
(二) 在公司或其附属公司(包括公司控股子公司)任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、
子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹以及经公司股东大会
认定的不适宜担任独立董事的其他人员)；
(三) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(四) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(五) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
(六) 为公司或其附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人
员及其直系亲属和主要社会关系，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
(七) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职；
(八) 最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列举情形的人
员；
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期
的；
(十) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的；
(十一)最近三年内受到中国证监会处罚的；
(十二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
(十三)法律、行政法规及本章程规定的其他人员；
(十四)经中国证监会、证券交易所或公司股东大会认定不适宜
担任公司独立董事的其他人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：
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(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
产生；
(二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定提供上述内容。
第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十三条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予
以解聘或免职：
(一) 独立董事在任职期间出现本章程第一百一十条规定之情
形；
(二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职
导致公司独立董事达不到本办法要求的人数时，在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章、本章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个
月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独
立董事可不再履行职务。
第一百一十四条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的，独立董事本人和公
司应当向股东大会提供书面说明。
第一百一十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的
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职权外，还具有以下职权：
(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，
可以向监事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 对重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于
300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的
关联交易)应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；
经营管理层应当提供符合市场公允价格的证明材料，独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据。
独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权；公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；独立董
事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；独立董事聘请中介机构的
费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；公司应当给予
独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主
要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
第一百一十七条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关
注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会
报告工作。
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上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利
益。
第三节 董事会
第一百一十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，
不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第(一)
项、第(二)项规定的情形回购公司股份或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司因本章程第二十二条第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而
进行的再融资事项；
(九) 根据本章程规定或股东大会授权，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二)制订公司的基本管理制度；
(十三)制订本章程的修改方案；
(十四)管理公司信息披露事项；
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(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大
会授予的其他职权。
上述第(八)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十二条 董事会制定《董事会议事规则》，规定董事会的召开和表决程序，
以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决
策。《董事会议事规则》为本章程附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第一百二十三条 董事会按照股东大会的批准应当设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。各委员会对董事会负责。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第一百二十四条 董事会对经营投资事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上
市公司义务的债务除外)应建立严格的审查和决策程序；对重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准；公司经营投资事项的具体审批权限为：
(一) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东
大会批准后方可实施：
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上；
34
(2) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
(二) 公司经营投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事
会审议、批准后实施：
(1) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准)占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上但少于 50%；
(2) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；但不同时满足超过公司最近一期经审
计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的条件；
(3) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；但
不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净
利润 50%且绝对金额超过 500 万元的条件；
(4) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元；但不同
时满足超过公司最近一个会计年度经审计营业收
入 50%且绝对金额超过 5,000 万元的条件；
(5) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上且绝对金额超过 100 万元；但不同时满足
超过公司最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝
对金额超过 500 万元的条件。
(三) 公司经营投资事项相关指标未达到本条第(一)项和第
(二)项所规定的标准时，由总经理办公会讨论决定后执
35
行。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在 12 个月内连续以同一或相关资产为经营投资标的，以其
累计数计算经营投资数额。
公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不
再纳入相关的累计计算范围。
公司持有 50%以上权益子公司发生经营投资行为视同公司行
为；公司的参股公司发生经营投资行为，批准权限以相关金额
乘以参股比例后按照上述第(一)至(三)项规定的标准执行。
第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
(四) 行使法定代表人的职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和
监事，并提供必要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
36
第一百二十八条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集和主持
临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 本章程规定的其他情形。
第一百二十九条 董事会临时会议应于会议召开五日前通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式书面通知全体董事、监事和总经理。如遇
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。
第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及拟审议的事项(会议提案)；
(四) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
(五) 发出通知的日期；
(六) 其他应载明的事项。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)、(四)项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其
它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均
能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经公司全体董事的过半数通过。
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董事会对根据本章程规定应由董事会审议的对外担保事项做出
决议，除经公司全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事通过。
第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第一百三十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过
视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可
以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会董事能听清
其他董事发言并能正常交流。现场会议及以视频、电话方式召
开的会议的全过程可视需要进行录音和录像。
董事会临时会议在全体董事达成一致意向的前提下，可以不经
召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知
且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所
需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生
效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
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第一百三十五条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或传真件表决。
现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电
话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，
出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件
提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的
方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署
的表决票原件提交董事会。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存，保管期限不少于十年。
第一百三十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百三十九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
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本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第一百四十四条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
干，财务负责人一名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理和财务负责人亦为公司高级管理人员。
第一百四十六条 上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理
人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高
级管理人员。
第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人
员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
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在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管
理人员兼任上市公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和
精力承担上市公司的工作。
第一百四十八条 总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董
事会决议通过之日起计算，至当届董事会任期届满时为止。
第一百四十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理的任职资格和任免程序；
(二) 总经理的职权；
(三) 总经理的责任；
(四) 报告制度；
(五) 总经理办公会；
(六) 绩效评价与激励约束机制；
(七) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
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公司根据自身情况，在章程中可以规定副总经理的职权。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
第一百五十六条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任职期间其配偶和直系亲属不得担
任公司监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监
事的任期以上任监事余存期为限。
第一百六十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
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第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名职工代表，股东代表出任的监
事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核
意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
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第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书
面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体监事，并提供必
要的资料，包括会议议题的相关背景材料。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议
召开五日前通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式书面
通知全体监事。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作
为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事
出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。监事
会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表
决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结
果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第一百六十八条 监事会应当对会议做好记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。
监事会会议记录等会议资料作为公司档案至少保存十年。
第一百六十九条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限、召开方式；
(三) 事由及议题；
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(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 监事表决所必须的会议材料；
(六) 监事应当亲自出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容，以
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规
定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为采取现金、股票方式或其他合法方式分配
利润。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购
股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年
度现金分红的相关比例计算。
第一百七十七条 公司的利润分配政策如下：
(一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配
方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股
东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等
方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润
分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事
会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、
股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事
会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。
46
(二) 股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，
公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资
回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司
进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
(三) 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相
结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股
利；原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司可以进行中期
现金分红。
(四) 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
(五) 发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配
预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审
议批准。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范
围。
(六) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
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进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照
前项规定处理。公司在实施上述现金分红的同时，可以
同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支
出指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
(七) 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
(八) 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
(九) 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(十) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配
政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东利益，
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有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通
过后提交公司股东大会以特别决议通过。公司应当提供
网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表
决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的
权益。有关调整利润分配政策的议案还需经公司三分之
二以上的独立董事、监事会表决通过。
(十一) 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减
该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(十二) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例
进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的
用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事
会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途。
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配
方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当
就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，
并及时予以披露。
第二节 内部审计
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第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用取得“从事证券、期货从业资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，应允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
情形。
第九章 通知和公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件、电子邮件、电话或传真方式送出；
(三) 以公告方式进行；
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(四) 公司章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、电子邮件、
电话、传真或邮寄方式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、
传真或邮件方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、电子邮件、电话、
邮件或传真方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章)，被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发
送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日
期；以电子邮件方式进行的，自该数据电文进入收件人指定的
特定系统之日为送达日期；以电话方式进行的，以通知当天为
送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十二条 公司指定【】、【】等中国证监会指定的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司可以依法进行合并或者分立。
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
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并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定
的刊登公司公告的报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
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更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百〇一条第(一)项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
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第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司指定的刊登公司公告的报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改公司章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上
的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
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协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百一十六条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在宿迁市工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“超过”、“低于”、“少于”、“高于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的
授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于
公司股票在上海证券交易所上市之日起生效。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《江苏博迁新材料股份有限公司章程（草案）》的签署页)
江苏博迁新材料股份有限公司
法定代表人（签字）：______________
日期： 年 月 日
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