江苏博迁新材料股份有限公司董事会审计委员会
         关于公司非公开发行股票涉及关联交易的
                           书面审核意见

    我们理解，江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟向
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请，在中国境内向特定
对象非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”或“本次非
公开发行”）。公司实际控制人王利平先生拟认购公司非公开发行的股票，认购
总金额不超过82,775.71万元。上述认购行为构成关联交易。

    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有
关规定，我们作为公司董事会审计委员会委员，认真审阅了公司董事会提交的《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的
议案》《关于<江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>
的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于与特定对象（关联方）签
订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司非公
开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制
定公司未来三年股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关事宜的各项议案
和相关材料，并在听取公司情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，发
表书面审核意见如下：

    1、公司董事会审计委员会认为公司本次非公开发行股票的预案符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规及规范
性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，有助于优化公司
资本结构、提高公司的抗风险能力；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的行为。

    2、公司董事会审计委员对公司实际控制人王利平先生认购公司非公开发行
股票并构成关联交易表示理解。公司董事会审计委员会认为，本次非公开发行涉
及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等
安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司与王利平先
生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不存
在损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；王利平先生参与认购公司本次
发行的股票，体现了公司实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司未来
的稳健持续发展。

    3、鉴于本次非公开发行符合公司及公司全体股东的利益，公司董事会审计
委员会同意公司将上述与本次非公开发行相关的议案提交公司董事会进行审议，
届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案回避表决。相关议案经董事会审议
通过后，尚需提请公司股东大会审议。




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