江苏博迁新材料股份有限公司监事会

      关于公司非公开发行 A 股股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司

监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，依据公平、公正、客

观的原则，现就公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关

事项发表如下意见：

    1、根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司

非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对

公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，我们认为公司符合上市公司

非公开发行股票的各项要求，具备发行条件；

    2、公司本次非公开发行方案和预案符合《公司法》《证券法》《上市公司

证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及

规范性文件的相关规定；

    3、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、

规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状

况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体

股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    4、公司前次募集资金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集

资金的使用与管理严格遵循中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”）、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，已披露
的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金投向、

损害股东利益等违规情形。

    5、公司拟向实际控制人王利平先生非公开发行 A 股股票，根据《公司法》

《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次非公开发行构成关联交易。经审阅公司董事会提交的与王利平签

署的《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，我们认为公司与关联方签订的

《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合法，不

存在损害公司和全体股东利益的情形。

    6、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者利益，

降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报

的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非公开发行填

补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

    7、公司编制的《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）

股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自

律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，

建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于公司保证利润分配

政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益

的情况。

    综上所述，我们同意本次非公开发行的相关事项及整体安排。本次非公开发

行尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

    （以下无正文）