江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
股票代码：605376 股票简称：博迁新材
江苏博迁新材料股份有限公司
（江苏省宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二二年九月
1
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和
完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
管理办法》（2020 年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股
票的各项条件。
2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第二届董事会第十六次会议审议
通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》
《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，本次非公开发行 A 股股票需获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。若国家
法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公
开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年 9
月 27 日）。本次非公开发行股票的价格为 37.63 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公
开发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），并以中国
证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生
变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调
整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）
协商确定最终发行数量。
3
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
上市交易。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司
分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 82,775.71 万元（含发行
费用），扣除发行费用后用于补充流动资金或偿还银行债务。
8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致
公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
新老股东共享。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，关于公司的利润
分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本
预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
4
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
特别提示 ........................................................................................................................................ 3
目录 ................................................................................................................................................ 5
第一节 释义 .................................................................................................................................. 7
第二节 发行概况 .......................................................................................................................... 8
一、发行人基本情况 ..................................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................................. 8
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................................... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............... 15
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要 .................................................................... 16
一、发行对象基本情况............................................................................................................... 16
二、股份认购合同摘要............................................................................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 21
一、本次募集资金使用计划 ....................................................................................................... 21
二、本次募集资金使用的必要性分析 ....................................................................................... 21
三、本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................................... 22
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 ................................................................... 22
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项 ................................................................... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股
东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ....................................................................... 24
5
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 .................................................................................................................................................. 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ........................................................................... 26
五、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况 .......................................................................................................................................... 26
六、本次发行的风险分析........................................................................................................... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................................... 31
一、公司利润分配政策............................................................................................................... 31
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ....................................................................... 34
三、公司 2022 年-2024 年股东回报规划 .................................................................................. 35
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................................................. 38
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ................................... 38
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................................... 41
三、本次非公开发行的必要性和可行性 ................................................................................... 41
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况....................................................................................................................... 41
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ............................................................... 42
六、相关主体出具的承诺........................................................................................................... 43
6
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
发行人、博迁新材、本公司、
指 江苏博迁新材料股份有限公司
公司
实际控制人 指 王利平先生
宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
广弘元、控股股东 指
控股股东，公司实际控制人控制的企业
指 宁波申扬创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东，
申扬投资
发行人实际控制人的一致行动人
发行、本次发行、本次非公开 本次江苏博迁新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票
指
发行 的行为
董事会召开日 指 2022 年 9 月 26 日
董事会决议公告日 指 2022 年 9 月 27 日
股东大会召开日 指 审议本次非公开发行议案的股东大会召开日
本预案 指 江苏博迁新材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
定价基准日 指 董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称 江苏博迁新材料股份有限公司
英文名称 Jiangsu Boqian New Materials Stock Co., Ltd.
公司住所 宿迁市高新技术开发区江山大道 23 号
法定代表人 王利平
设立时间 2010 年 11 月 5 日
镍粉、铜粉、银粉、锡粉、合金粉等金属粉末的研发、制造、销售；自营和代理
经营范围 各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股票简称 博迁新材
股票代码 605376
股票上市地 上海证券交易所
联系人 蒋颖、颜帆
联系电话 0527-80805920
电子邮件 stock@boqianpvm.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、片式多层陶瓷电容器（MLCC）行业持续蓬勃发展
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。
公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜
粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、汽车电子、通信以及工
业自动化、航空航天等其他工业领域当中。
20 世纪 60 年代，MLCC 最先由美国公司研制成功。后来由日本厂商将其快
速发展并产业化，20 世纪 90 年代以来，电子信息产业日新月异，几乎所有的电
子信息产品都在不断追求“轻、薄、短、小”，MLCC 凭借此优势，已经成为目前
电容器市场应用最多的产品。
8
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
从 MLCC 需求规模来看，根据中国电子元件行业协会发布的数据，2022 年
全球 MLCC 市场规模约为 1,204.41 亿元，到 2026 年预计将达 1,525.49 亿元。
2019-2026 年全球 MLCC 市场规模发展趋势及预测
数据来源：中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》
在国内 MLCC 市场规模方面，根据中国电子元件行业协会发布的数据，2022
年中国 MLCC 行业市场规模约为 595.98 亿元，到 2026 年预计将达 726.30 亿元，
中国 MLCC 的行业规模将不断扩大。
2019-2026 年中国 MLCC 市场规模发展趋势与预测
数据来源：中国电子元件行业协会《2022 年版中国 MLCC 市场竞争研究报告》
综上所述，片式多层陶瓷电容器（MLCC）行业持续蓬勃发展，因此作为
MLCC 主要电级材料之一的金属粉体材料拥有广阔的市场前景。
2、公司产品终端市场需求快速增长，反向助力产业链上游提质保量
9
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司产品主要应用于 MLCC 等电子元器件，纵观过去 MLCC 等电子元器件
行业的发展，最核心驱动因素在于终端市场的产品迭代和需求升级。从 21 世纪
初家电市场到 PC 电脑的蓬勃发展，从手机进入智能机时代到如今汽车电子市场
迅速发展，每一轮产品升级都带动了 MLCC 等电子元器件需求的不断扩大，并
使得其向高端化、精细化方向发展。
从终端市场来看，MLCC 行业的发展主要受智能化消费电子产品的普及与更
新、新能源汽车和无人驾驶技术等带来的汽车电子化水平的提高、5G 通信的推
广和工业自动化不断深入等终端需求驱动。目前，消费电子产品在 MLCC 的下
游应用领域中依然占据主导地位，但汽车的新能源化趋势将大大促进小型、大容
量、低电感的车规 MLCC 产品的需求增长，新能源汽车的大力发展已成为行业
新的增长点。
3、公司持续扩大产能布局，需要流动资金支持以满足日常生产及业务拓展
需求
近年公司坚持以市场为导向，以客户为中心，聚焦主业发展，专注于新材料
前沿开发，依托自身技术优势在 MLCC 应用领域、新产品研发等方面进行持续
的探索和优化。2021 年公司实现销售收入 96,975.18 万元，较上年同期增长 62.74%，
实现净利润 23,783.64 万元，较上年同期增长 49.59%。同时公司深耕消费级 MLCC
用纳米镍粉、铜粉市场，得益于下游客户的旺盛需求，公司紧紧围绕既定销售和
生产目标，通过深挖客户需求，整合营销力量，分解区域市场目标，进一步巩固
成熟市场，2021 年度国内与日本市场的粉体销售收入与上年相比增幅分别达
142.96%、65.32%。
基于上述下游市场的强力驱动以及公司研发实力的稳步跟进，为满足客户不
断增长的产品需求，公司有效完善产能布局，进一步解决了 MLCC 用镍粉供不
应求的局面。
随着新增产能的不断建成，公司将需要增量流动资金以满足未来产品生产及
业务拓展的需求。
10
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
4、公司着重技术研发，坚持科技创新之路，持续加强现有产品和新品的研
发力度
公司围绕前沿研究、产业发展、技术应用三个维度重点提升原创能力、基础
能力、补短板能力，将在现有技术储备与客户资源的基础上，不断巩固现有优势
产品的持续研发与创新，同时探索开展新产品的研发工作。为此公司将加快推进
产学研的深度融合，进一步落实与相关科研院所的合作项目实施，将技术创新优
势、市场优势和规模优势转化为经济效益，进一步巩固并提升市场竞争优势，不
断提升公司产品的综合竞争力。公司已在宁波以自有资金投资组建了“研发中心”，
持续加大研发投入，2022 年上半年公司研发投入为 3,046.38 万元，较上年同期
增长 55.37%。
在公司现有产品方面，公司将持续投入人力资源和资金，不断巩固 MLCC
用镍粉、铜粉等产品的技术及品质优势，继续将产品向适应小型化、高容化 MLCC
的方向不断推进，同时加强与客户在共同研发试制新产品领域的合作。在新品研
发方面，公司新建一条 HJT 异质结电池用银包铜粉中试产线，持续推进产品稳
定性测试，深入挖掘规模化生产降本增效潜力，为后续银包铜粉规模化量产提供
有效技术支撑；锂电池负极材料用纳米硅粉领域，通过对生产过程持续的工艺优
化，硅粉单产效率得以有效提升。银包铜粉与纳米硅粉的研发推进，将为公司后
续发展提供长足动力。
（二）本次非公开发行的目的
1、补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器
件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、
汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发
的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高
速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出
了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的
11
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，
避免因资金短缺而失去发展机遇。
2、公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规模以支持业务
发展
近三年公司实现营业收入分别为 48,073.69 万元、59,588.22 万元和 96,975.18
万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司
在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期
商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费
用支出的情况。
3、公司未来发展规划需要充足的流动资金支持
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀
的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激
励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，
对资金的需求也会相应增加。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。截至
本预案公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材股份表决
权比例为 26.59%，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、法定代表人，为
公司关联方。
有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第三节 发行对象基本情况及
股份认购合同摘要”之“一、发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
12
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准
发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认
购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即 2022 年
9 月 27 日）。本次非公开发行股票的价格为 37.63 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），并以中国证监
会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增
股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调
13
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 82,775.71 万元，扣除发行费
用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中
国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配
股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）决议有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司实际控制人王利平先生，因此本次发行构成关
联交易。
本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表
意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
14
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材
股份表决权比例为 26.59%，为公司的实际控制人。
本次发行后，王利平先生持有公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司
的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审
议通过，尚需公司股东大会审议通过。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）及
《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等相关法律、法规和规范
性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司
将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和
上市事宜，完成本次非公开发行股票全部需呈报批准程序。
15
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第三节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要
一、发行对象基本情况
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人王利平先生。
（一）基本信息
王利平先生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，高级经济
师，1960 年出生，身份证号码为 3302271960********，住所为浙江省宁波市海
曙区。担任公司董事长，同时担任广博集团股份有限公司董事长，宿迁广博控股
集团有限公司董事长，宁波广博建设开发有限公司董事，宁波市鄞州联枫投资咨
询有限公司执行董事兼总经理，Geoswift Asset Management Limited（汇元通）公
司董事、沪创医疗科技（上海）有限公司董事。王利平先生为第十二届、第十三
届全国人大代表。
截至本预案公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材
股份表决权比例为 26.59%，为公司的实际控制人。
（二）最近五年主要任职情况
截至本预案公告日，除任职博迁新材董事长之外，王利平先生最近五年的主
要任职情况如下：
任职单位 任职日期 职务
广博集团股份有限公司 2017 年 2 月至今 董事长
宿迁广博控股集团有限公司 2017 年 1 月至今 董事长
宁波广博建设开发有限公司 2017 年 1 月至今 董事
宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 2017 年 1 月至今 执行董事兼总经理
Geoswift Asset Management Limited（汇元
2017 年 1 月至今 董事
通）公司
沪创医疗科技（上海）有限公司 2021 年 9 月至今 董事
宁波广博塑胶制品有限公司 2017 年 1 月-2021 年 11 月 董事
16
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）对外投资公司及其业务情况
截至本预案公告日，王利平先生除博迁新材外控制或有重大影响的核心企业
及其核心业务如下：
单位：万元
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
文教办公用品业务及互
1 广博集团股份有限公司 53,427.30 23.02%
联网营销与服务业务
2 广博控股集团有限公司 48,000.00 23.35% 股权投资
宁波广弘元创业投资合伙企业（有
3 15,100.00 67.10% 股权投资
限合伙）
4 宁波旭晨股权投资中心（有限合伙） 3,000.00 54.52% 股权投资
5 易联金控信息股份有限公司 8,150.00 20.00% 第三方支付服务
6 宁波广枫投资有限公司 1,600.00 74.13% 实业投资
7 宁波市鄞州联枫投资咨询有限公司 50.00 100.00% 实业投资
（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况
王利平先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，王利平先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
王利平先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；王利平先生以现金
方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
除上述交易外，本次非公开发行完成后，王利平先生不会因本次非公开发行
与本公司产生新的关联交易。
（六）本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象及其
控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，王利平先生与公司不存在重大交易情况。
17
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（七）认购资金来源情况
王利平先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
二、股份认购合同摘要
王利平先生与发行人于 2022 年 9 月 26 日在中国宁波市海曙区签署了附生效
条件的非公开发行股票认购协议，协议内容摘要如下：
（一）合同主体
甲方：江苏博迁新材料股份有限公司
乙方：王利平
（二）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票发行价格为 37.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%，其中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量（不含定价基准日）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
若甲方的股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行
为，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
18
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购数量不超过 22,000,000
股（含），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机
构（主承销商）根据具体情况协商确定。双方确认本次认购股票的最终数量根据
中国证监会核准的发行方案确定。
若甲方的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则乙方认购甲方股票的数量上限将作出相应调整。
（四）认购方式与金额
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股普
通股），每股面值为人民币 1.00 元。
乙方同意认购甲方本次非公开发行股份总数的 100%（2,200.00 万股），认购
股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 30%，且认购金额不超过（含）82,775.71
万元，乙方的最终认购股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）支付方式与股票交割
乙方应当在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开
发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部
认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门
开立的账户，待具有证券从业资格的会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费
用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
在乙方支付上述认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股自本次非公开发行结束之
日起 18 个月内不进行转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期
届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
19
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资
本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述之约定。
（七）生效条件
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同项下的责任与义务，
或做出任何虚假的声明、保证或承诺，即构成违约，违约方应向守约方支付约定
认购金额的 5%作为违约金。
2、双方协商一致，如果乙方在本次非公开发行实施时不履行或不完整履行
本合同项下的认购义务，甲方有权根据具体情况就其不履行部分采取不予发行、
选择其他认购对象等方式处理。
3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东
大会审议通过；或/和（2）中国证券监督管理委员会核准，不构成甲方违约。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成违约。
20
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行 A 股股票的募集资金总额不超过 82,775.71 万元，扣除发行
费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
二、本次募集资金使用的必要性分析
（一）补充营运资金是应对下游市场快速发展变化的需要
公司生产的金属粉体材料是电子信息产业的基础材料，主要应用于电子元器
件制造，其中镍粉、铜粉主要应用于 MLCC 的生产，并广泛应用到消费电子、
汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中；另外公司开发
的银包铜粉及纳米硅粉可应用于市场广阔的新能源领域。上述终端领域均处于高
速发展阶段，产品不断迭代更新。下游终端领域的发展变化也给上游供应商提出
了更高的技术要求，公司必须通过持续的技术改进和创新才能使产品满足客户的
需求，进而巩固竞争优势。公司需要充足的营运资金以应对下游市场环境的变化，
避免因资金短缺而失去发展机遇。
（二）公司经营规模不断扩大的趋势，需要相适应的营运资金规
模以支持业务发展
近三年公司实现营业收入分别为 48,073.69 万元、59,588.22 万元和 96,975.18
万元，业务规模近年来持续增长并维持较高收入水平，不断发展的业务使得公司
在研发、采购、生产、销售等经营环节均需要较大数额的营运资金，以缓解短期
商业信用周转带来的压力，应对原材料采购和经营性应收项目占用资金和各项费
用支出的情况。
（三）公司未来发展规划需要充足的流动资金支持
随着业务规模的不断扩大，公司有必要引进海内外金属粉体材料行业内优秀
的专业人才，巩固人才团队的专业技术实力，逐步完善研发人员的薪酬体系和激
21
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
励机制，保证研发团队的可持续性。提升公司规模及影响力，提高国际竞争力，
对资金的需求也会相应增加。
三、本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提
升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。
（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资
金或偿还银行贷款。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善
公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司拓展主营业务，扩大
市场占有率，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司
实际情况和发展需要。
22
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比
率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本
次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金或偿还银行债务，不
涉及投资项目报批事项。
23
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司
章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
（二）修改公司章程计划
本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对
公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，王利平先生通过广弘元和申扬投资实际支配的博迁新材
股份表决权比例为 26.59%，为公司的实际控制人。
本次发行后，王利平先生控制公司的股份比例将会进一步提高，仍为公司的
实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
24
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行
债务。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资
产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。有助于公司提高偿债能力，降低
财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，
降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本
次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐
扩大，公司营业收入和净利润将会稳步地增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集
资金将用于补充流动资金或偿还银行债务。有利于公司增加业务拓展能力，提升
公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股
东利益最大化的目标。
25
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本
次发行产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供
担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行担保
的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债
率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公
司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包
括或有负债）的情况。
六、本次发行的风险分析
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。目前公
司产品主要包括纳米级、亚微米级镍粉和亚微米级、微米级铜粉、银粉、合金粉。
26
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司产品是电子信息产业的基础材料，主要用于电子元器件制造，其中镍粉、铜
粉主要应用于 MLCC（片式多层陶瓷电容器）的生产，并广泛应用到消费电子、
汽车电子、通信以及工业自动化、航空航天等其他工业领域当中。
上述领域的景气程度与宏观经济发展状况存在较为紧密的联系。在宏观经济
向好的年度，受消费需求提振等因素的影响，电子产业的景气程度较高；而经济
形势的较大波动，可能对包括公司在内的电子产业及相关上下游行业的经营业绩
造成不利影响。近年来，公司产品主要应用领域市场需求处于持续稳步增长阶段，
若未来市场因宏观经济形势变化而发生波动，可能对公司的销售收入和盈利水平
产生不利影响。
（二）行业竞争风险
经过多年的发展，公司已经形成自身的技术优势，并在中高端电子元器件用
金属粉体生产行业具备较强的竞争力，但是不排除未来可能会有新进入行业的厂
商与公司展开竞争。同时，同行业其他企业亦会采取降价或扩产的方式保持自己
的市场份额。公司存在可能因产品价格下跌或市场占有率下滑导致的利润水平下
降的风险。
随着电子元器件生产工艺和水平的发展以及下游应用领域的驱动，MLCC
等电子元器件集成化、小型化、高容化的趋势越来越明显，这对金属粉体材料的
生产研发提出了更高的品质要求。目前公司投入大量资源进行工艺技术的研发和
改进，在关键生产工艺环节积累了丰富的经验，若公司不能在产品的功能特性上
持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，则难以保持销售的稳步增长
和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩。
（三）汇率波动风险
公司出口销售比例较高，公司外销业务主要以美元结算，结算货币与人民币
之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，
使得公司面临汇率波动风险。
27
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（四）客户集中度较高的风险
公司客户主要为 MLCC 等电子元器件生产商，包括三星电机、台湾华新科、
台湾国巨等知名 MLCC 生产商。近三年，公司主营业务前五大客户的合计销售
收入占主营业务收入的比重为 93.72%、83.80%和 82.12%，其中，公司对三星电
机的销售收入占主营业务收入的比重为 83.47%、67.16%和 64.42%，客户集中度
较高。
客户集中度较高的情况在一定程度上反映了 MLCC 行业目前的市场竞争格
局，若未来三星电机减少对公司产品的采购，则公司可能出现订单减少的不利局
面。公司面临因客户集中度较高可能导致的经营风险。
（五）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为镍块、铜棒及银砂，其价格会随该金属品种的全球
市场的价格波动而发生变化。公司生产成本受原材料采购成本影响而发生变化，
公司主要原材料采购价格通常基于订单当天的相关网站发布的现货市场价格的
中间价确定。
公司主要原材料采购价格受大宗商品及相关商品期货价格的影响较大，价格
波动可能对公司的生产成本造成较大影响。由于公司无法在原材料价格上涨时随
时调整产品售价，如果未来原材料价格持续上涨，将对公司的经营业绩造成不利
影响。
（六）知识产权诉讼的风险
公司及子公司宁波广新纳米材料有限公司共涉及四宗诉讼：1、宁波广新纳
米新材料有限公司与台州市金博新材料有限公司关于实用新型专利和发明专利
侵权诉讼事项，浙江省宁波市中级人民法院于 2021 年 12 月 30 日对两宗诉讼作
出一审判决，驳回台州市金博新材料有限公司的诉讼请求；2、公司与台州市金
博新材料有限公司关于实用新型专利和发明专利侵权诉讼事项，江苏省南京市中
级人民法院分别于 2022 年 1 月 11 日、2022 年 1 月 21 日对两宗诉讼作出一审判
决，驳回台州市金博新材料有限公司的诉讼请求。
28
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
台州市金博新材料有限公司因不服浙江省宁波市中级人民法院与江苏省南
京市中级人民法院的一审判决，对四宗诉讼均提起了上诉，具体内容详见公司于
2022 年 1 月 26 日、2022 年 2 月 23 日、2022 年 2 月 24 日在上海证券交易所网
站上披露的公告。其中，宁波广新纳米新材料有限公司与台州市金博新材料有限
公司关于实用新型专利诉讼事项，中华人民共和国最高人民法院于 2022 年 7 月
25 日对诉讼作出终审裁定，裁定本案按台州市金博新材料有限公司自动撤回上
诉处理，一审判决生效，诉讼终结。截至目前，其余三宗诉讼二审尚未开庭，诉
讼事项存在对公司经营产生负面影响的风险，可能存在因败诉而遭受经济损失，
并对公司生产经营产生不利影响的风险。
（七）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完
成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效
益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因
此，本次非公开发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下
降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（八）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，
全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速
应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制
了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情仍有蔓延，国内疫情存在反弹可能，国内外
经济增速预计将明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。
报告期内，公司外销收入占比较高。若此次疫情持续蔓延、反复，在公司主
要外销区域继续扩散，市场环境发生重大不利变化，影响货物运输、市场需求，
亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材
料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。
29
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准存在不确定性，以及公
司就上述事项取得相关的批准或核准的时间也存在不确定性。
（十）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能
完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
30
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“（一）决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事
会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应
当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政
策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会
制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会
同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。
（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红
回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；原则上公司应按年将可供分配的利
润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红。
（四）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
（五）发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出实
施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
31
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司
在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重
大现金支出指以下情形之一：
1．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
2．公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
（八）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东
大会以特别决议方式审议通过。
32
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（九）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独
立董事应当对此发表独立意见。
（十）公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害
股东利益，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交公司股
东大会以特别决议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与
股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。有关调
整利润分配政策的议案还需经公司三分之二以上的独立董事、监事会表决通过。
（十一）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事
会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存
公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东
大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
33
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完
成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独
立意见，并及时予以披露。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2022 年 5 月 10 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配预案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的
总股本为基数，拟每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计拟派发现金红利
52,320,000.00 元（含税）。本次利润分配已实施完毕。
2021 年 5 月 20 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以实施权益分派股权登记日的
总股本为基数，拟每股派发现金红利 0.28 元（含税），共计派发现金红利
73,248,000.00 元（含税）。本次利润分配已实施完毕。
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金分红金额（含税） 5,232.00 7,324.80 -
股份回购金额 - - -
现金分红与股份回购合计 5,232.00 7,324.80 -
归属于母公司所有者的净利润 23,783.64 15,899.66 13,430.54
现金分红/归属于母公司所有者的净利润 22.00% 46.07% -
现金分红与股份回购金额合计/当期归属于
22.00% 46.07% -
母公司所有者的净利润
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 17,704.61
最近三年累计现金分红/最近三年年均归属
70.92%
于母公司所有者的净利润
最近三年累计现金分红与股份回购金额/年
70.92%
均归属于母公司所有者的净利润
34
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向
股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展
和后期利润分配。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股
东利益。
三、公司 2022 年-2024 年股东回报规划
为健全和完善公司股东回报机制，建立持续、稳定、科学、透明的利润分
配政策和监管机制，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章
程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑因素
公司着眼于长远、稳定、可持续发展，在综合分析公司远期战略发展目标、
实际经营情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础
上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、透明的回报机
制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润
分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
长期利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策
的连续性和稳定性。
35
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（三）未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及
法律法规许可的其他方式分配股利，优先采用现金方式进行利润分配。
2、公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，公司原则上每年进行一次现
金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据
公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
3、如果某一会计年度的半年度净利润(扣除非经常性损益)超过上一会计年
度全年净利润(扣除非经常性损益)，公司应进行中期现金分红。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过人民币 5,000 万元；
36
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元。
（四）本规划的决策机制
1、公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出
的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表
决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
2、公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经
半数以上监事表决通过。
3、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应
当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股
东大会提供便利。
4、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持
续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护。
（五）本规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
37
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影
响及公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在
影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司本次非
公开发行于 2023 年 6 月末实施完成。该假设完成时间仅用于测算本次非公开发
行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发
行完成时间为准；
3、本次非公开发行 A 股股票数量为 22,000,000 股（该发行数量仅为估计，
最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行 A 股股
票募集资金总额为 82,775.71 万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响（本次
非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发
行费用等情况最终确定）；
4、假设 2022 年及 2023 年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的
情形；
5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营
业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
38
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
6、公司 2022 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 10,139.03 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 9,819.38 万元，假设 2022 年
度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分
别为 2022 年 1-6 月的 2 倍；（该假设不代表公司对 2022 年的经营情况及趋势的
判断，不构成公司的盈利预测）；
7、对于公司 2023 年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代
表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
（1）情景 1：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度
保持不变；
（2）情景 2：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度
上升 10%；
（3）情景 3：假设公司 2023 年度归属上市公司股东的净利润较 2022 年度
下降 10%；
8、假设 2022 年度及 2023 年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积
金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际
分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2022 年度以及 2023 年度经营情况及趋势的判断，不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算如下：
2022 年度/2022 年 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 261,600,000.00 261,600,000.00 283,600,000.00
39
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
情景 1：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2022 年度持平
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 202,780,506.34 202,780,506.34
归属于母公司股东的扣除非经常
196,387,652.78 196,387,652.78 196,387,652.78
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.78 0.74
扣除非经常性损益后的基本每股
0.75 0.75 0.72
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.75 0.75 0.72
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 10.72 8.79
扣除非经常性损益后加权平均净
11.63 10.38 8.52
资产收益率（%）
情景 2：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2022 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 223,058,556.97 223,058,556.97
归属于母公司股东的扣除非经常
196,387,652.78 216,026,418.06 216,026,418.06
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.85 0.82
扣除非经常性损益后的基本每股
0.75 0.83 0.79
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.75 0.83 0.79
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 11.73 9.63
扣除非经常性损益后加权平均净
11.63 11.36 9.33
资产收益率（%）
情景 3：公司 2023 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润较 2022 年度下降 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 202,780,506.34 182,502,455.71 182,502,455.71
归属于母公司股东的扣除非经常
196,387,652.78 176,748,887.50 176,748,887.50
性损益后的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.78 0.70 0.67
扣除非经常性损益后的基本每股
0.75 0.68 0.65
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
0.75 0.68 0.65
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 12.00 9.70 7.95
40
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
扣除非经常性损益后加权平均净
11.63 9.39 7.70
资产收益率（%）
注：每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，
股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2023 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不
代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承
诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和可行性
本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第四节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或
偿还银行债务。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公
司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
41
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或
偿还银行债务，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司
章程》的相关规定，制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的
利益。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相
应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方
面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使
用风险。
（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
42
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，
加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公
司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并
最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，
公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，
公司实际控制人王利平先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即
期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企
业”）、实际控制人王利平先生（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本企业/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本企业/本人承诺届时
将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
43
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业/本人承诺切实履行公司制
定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补即
期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，
同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将
按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
44
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
江苏博迁新材料股份有限公司
董事会
二零二二年九月二十七日
45
