江苏博迁新材料股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第十六次会议相关议案的独立意见


    根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，我们作为江苏博迁新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事,经认真审阅第二届董事
会第十六次会议相关材料，详细了解有关情况并经讨论后，就公司第二届董事会第
十六次会议相关议案发表以下独立意见：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见


    经核查，根据现行有效《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非

公开发行股票的相关资格和条件的要求，董事会结合公司自身经营情况，对照上市

公司非公开发行股票的相关法规进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规

范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股

票的条件。因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第二

次临时股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    经核查，公司本次非公开发行 A 股股票方案合理，符合公司实际情况及长远发

展规划，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东

的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致

同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    三、关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独

立意见

    经核查，公司本次非公开发行股票编制的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度非公开发行 A 股股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、

资金需求等情况，充分论证了本次非公开发行股票的必要性。本次向特定对象非公

开发行股票定价原则、依据、方法及程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证

券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文

件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一

致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见

    经核查，公司本次非公开发行股票编制的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》符合相关法律、法规及规

范性文件的规定，符合公司未来整体战略规划及全体股东的利益。本次非公开发行

股票募集资金具备必要性和可行性，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强

公司可持续发展能力和抗风险能力，优化公司的财务结构。因此，我们一致同意上

述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经核查，公司编制的《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情

况的报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符

合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规

定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。因此，我们一致同意上述议案，并同
意将上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    六、关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件的非公开发行股份认购协议>

暨关联交易的独立意见

    经核查，公司与公司实际控制人王利平先生签订的《附生效条件的非公开发行

股份认购协议》系双方真实的意思表达，协议内容和签订程序均符合法律法规和《公

司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关

联交易符合公平、公正原则，发行价格和定价方式符合国家法律、法规及规范性文

件的规定。公司董事会在审议本次非公开发行股票相关事项过程中，公司关联董事

均已回避表决，表决程序合法、有效。因此，我们同意本次非公开发行股票所涉及

的关联交易，并同意提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    七、关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承

诺的独立意见

    经核查，公司就本次非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施，公司所预计的即期收益摊薄情

况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护

中小投资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理

人员对本次非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施的承诺，我们认为该

承诺有利于维护中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将

上述议案提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。

    八、关于制定公司未来三年股东回报规划的独立意见

    经核查，公司基于自身实际情况制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来三
年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，该规划符合《关于进一步落实上市公司现

金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关

规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配事项的决策程序和机制，有助于完善

和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引导股东树立长期投资和理性投资理

念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投

资者的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意将上述议案提交公司 2022 年第

二次临时股东大会审议。




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