博迁新材：江苏博迁新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料2022-10-01
江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十月
江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保股东在本次年度股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股
份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的
事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时
间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢
绝参会。
二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息
等项权利，并认真履行法定义务。
三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需
填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言
由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股
东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过 3 分钟。
股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有
关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超
过 5 分钟，全部回答问题时间不超过 30 分钟。与本次股东大会
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议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同
利益的问题，公司有权拒绝回答。
四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的
空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，
对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确
保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调
至静音、震动状态。
为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断
病毒传播，公司建议股东尽量通过网络投票的方式参与本次股
东大会。确需参加现场会议的，请务必保证个人体温正常、无呼
吸道不适等症状，确认本人最近 14 天行程不涉及疫情中高风
险地区，并提供 48 小时内核酸阴性证明，参会时佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护。会议当日，参会者需按疫情防控要求出
示“健康码”“行程码”，并进行体温测量和登记，体温正常者
方可参会，请予配合。
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七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、
拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
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董事会
2022 年 10 月 12 日
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
（一）现场会议时间：2022 年 10 月 12 日 14:30
（二）网络投票时间：2022 年 10 月 12 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路 588
号宁波广新纳米材料有限公司(公司全资子公司)会议室。
三、会议主持人：董事长王利平先生
四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高
级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。
五、会议议程：
一、主持人宣布 2022 年第二次临时股东大会正式开
始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人
员情况。
二、推选现场会议的计票人、监票人。
三、宣读有关议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
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3、审议《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票预案>的议案》；
4、审议《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
6、审议《关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件
的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》；
7、审议《关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回
报的填补措施及相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；
9、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非
公开发行股票具体事宜的议案》；
10、审议《关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》。
四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答问题。
五、股东及股东代表对议案进行投票表决。
六、主持人宣布休会，统计表决结果。
七、主持人宣读表决结果及会议决议。
八、见证律师发表见证意见。
九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。
十、主持人宣布会议结束。
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议案一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法
（2019 年修订）》《上市公司证券发行管理办法（2020 年修
正）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修正）》
以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公
司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经
营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现
行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开
发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
具体如下：
1、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
（2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证
券交易所公开谴责；
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（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
2、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，公司本次向特定对象非公开发行股票，
符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条和第三十八
规定的下列条件：
（1）本次发行的特定对象范围符合《上市公司非公开发
行股票实施细则》的规定，并将提交股东大会审议提供；
（2）本次发行对象为一名（本次发行对象不含境外战略
投资者）；
（3）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之八十；
（4）公司实际控制人认购的本次发行的股份，十八个月
内不得转让；
（5）本次发行不会导致公司控制权发生变化。
3、根据本次提交董事会审议的《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》，本次发行的股票募集资金的数额和
使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定的下列
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条件：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产
生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户。
4、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》，公司本次非公开发行股票，有
利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，
符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。
5、根据本次提交董事会审议的《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》，本次非公开发行股票拟发行的股份数
量未超过本次发行前总股本的 30%，符合《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的
规定。
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上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议！
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董事会
2022年10月12日
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议案二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司发展需要，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司证券发
行管理办法（2020年修正）》《上市公司非公开发行股票实施
细则（2020年修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司拟定了本次非公开发行A股股票方案。
本次发行的具体发行方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司
将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定
对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发
行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决
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议公告日（即2022年9月27日）。本次非公开发行股票的价格
为37.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价
=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每
股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过22,000,000股（含本
数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公
司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公
开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东
大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商
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确定最终发行数量。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过82,775.71
万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。
7、限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行
结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定
的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发
行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市
交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚
存的未分配利润。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之
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日起12个月。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议！
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董事会
2022年10月12日
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议案三、关于《江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
各位股东/股东代表：
根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会发布的
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监
发行字〔2007〕303号）的要求，公司就本次非公开发行股票
事宜编制了《江苏博迁新材料股份有限公司2022年度非公开
发行A股股票预案》。具体内容详见公司于2022年9月27日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议！
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董事会
2022年10月12日
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议案四、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案
各位股东/股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修正）》的
规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高
效的运用，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届
监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
予以审议！
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董事会
2022年10月12日
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议案五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）等相关规定
的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司关于前次募
集资金使用情况的报告》，该报告已经中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中
汇会鉴[2022]6932 号）。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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2022年10月12日
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议案六、关于与特定对象（关联方）签订<附生效条件
的非公开发行股份认购协议>暨关联交易的议案》
各位股东/股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等法律法规和规
范性文件的要求及本次非公开发行A股股票方案，公司拟与公司
实际控制人王利平先生签署《附生效条件的非公开发行股份认购
协议》。
根据本次非公开发行A股股票方案，王利平先生拟以现金方
式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过
82,775.71万元。王利平先生认购的本次非公开发行股票的限售
期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、
法规对公司实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，
从其规定。公司不存在向王利平先生作出保底保收益或变相保底
保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向王利平先生
提供财务资助或补偿的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，王利平先生认购公司本次
非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司已于2022年9月26日与王利平先生签订了附生效条件的
非公开发行股票认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本
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次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行
后生效。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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董事会
2022 年 10 月 12 日
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议案七、关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄
即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东/股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）
以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管
理委员会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回
报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的
填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也作出了
承诺。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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2022 年 10 月 12 日
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议案八、关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和
《公司章程》，公司制定了《江苏博迁新材料股份有限公司未来
三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司于2022
年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公
告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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2022 年 10 月 12 日
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议案九、关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜的议案
各位股东/股东代表：
为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提
请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有
关的一切事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中
国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大
会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在
本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行
有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、
对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本
次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的
实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对
象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有
关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条
款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、
会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、
补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协
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议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中
介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行
申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法
规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本
次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场
条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次
非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及
文件进行必要的补充、调整或修改；
6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内
不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环
境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交
延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、
编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出
具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次
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发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公
开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变
化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的
上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范
性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银
行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上
海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改
《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加
公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理
一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与
本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及
办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期限为自公
司股东大会审议通过之日起十二个月。
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上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现
提请各位股东及股东代表予以审议！
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议案十、关于修订<江苏博迁新材料股份有限公司
募集资金管理制度>的议案
各位股东/股东代表：
为规范江苏博迁新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理制度，提高募集资金的使用效率，保护投资者的利
益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结
合公司的实际情况，修订《江苏博迁新材料股份有限公司募集资
金管理制度》。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 27 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议！
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