北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年十月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于江苏博迁新材料股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：江苏博迁新材料股份有限公司
江苏博迁新材料股份有限公司（下称“公司”）2022 年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”）于 2022 年 10 月 12 日召开。北京市中伦（上海）律师
事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派陈莹莹律师、夏隽杰律师（下称“本
所律师”）出席并见证本次股东大会。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）、
《江苏博迁新材料股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及《江苏博迁新材
料股份有限公司股东大会议事规则》（下称《股东大会议事规则》）的规定，对本
次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证
券法》《股东大会规则》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定发表意见，
并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真
实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包
括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照
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法律意见书
等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法
及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
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法律意见书
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
（一） 本次股东大会的召集
本次股东大会系由公司第二届董事会第十六次会议决定召集。2022 年 9 月
26 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司 2022 年第二
次临时股东大会的议案》。2022 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十六次会议
决议及《江苏博迁新材料股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》（下称《会议通知》）刊登在公司指定的信息披露媒体、上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）上。《会议通知》载明了本次股东大会的召集人、投
票方式、召开时间、现场会议召开地点、出席会议对象、会议审议事项、参加网
络投票的股东身份认证与投票程序、出席现场会议登记方法和其他事项。
（二） 本次股东大会的召开
1. 现场会议
公司本次股东大会现场会议于 2022 年 10 月 12 日下午 14：30 在浙江省宁波
市海曙区石碶街道万金路 588 号宁波广新纳米材料有限公司（公司全资子公司）
会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
2. 网络投票
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统以及互联网投
票系统进行，具体时间为：通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票
的时间为 2022 年 10 月 12 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台投票的投票时间为 2022 年 10 月 12 日 9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
二、 关于本次股东大会出席会议人员的资格
（一） 本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》《公
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司章程》及《股东大会议事规则》的规定，董事会有权召集股东大会。
（二） 本次股东大会出席会议人员
根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为 2022 年 9 月 30 日。经本
所律师查验：
1. 现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计 7 名，代表公司有表
决权的股份共计 140,181,000 股，约占公司股份总数的 53.5860%。公司全体董事、
监事、高级管理人员及本所律师以现场结合通讯的方式出席或列席了本次股东大
会。根据《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，前述人员
均有出席或列席公司股东大会的资格。
2. 公司就本次股东大会同时向股东提供了网络投票平台。根据上证所信息
网络有限公司和互联网投票系统提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计 13 名，代表公司有表决权的股
份共计 9,818,192 股，约占公司股份总数的 3.7531%。以上通过上海证券交易所
交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验
证其身份，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公
司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合出席公司股东大会的资格。
本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，合
法有效。
三、 关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会
的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
四、 关于本次股东大会的表决
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法律意见书
经本所律师见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式
对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用
记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由 2 名
股东代表、1 名公司监事、2 名见证律师共同计票、监票。本次股东大会所审议
事项的网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了网络投票统计结果。
本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
（一） 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
表决结果：71,908,636 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3881%；8,536,756 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6119%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,481,436 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.3550%；8,536,756 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.6450%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（二） 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
该议案分为以下 10 个子议案
1. 发行股票的种类和面值
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
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总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
2. 发行方式和发行时间
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
3. 发行对象及认购方式
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
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其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
4. 定价基准日及发行价格
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
5. 发行数量
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
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者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
6. 募集资金规模和用途
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
7. 限售期
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
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者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
8. 上市地点
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
9. 滚存未分配利润的安排
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
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权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
10. 决议有效期
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（三） 关于《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》的议案
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
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权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（四） 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（五） 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
表决结果：141,462,436 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.3087%；8,536,756 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 5.6913%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,481,436 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.3550%；8,536,756 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.6450%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
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法律意见书
（六） 关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协
议》暨关联交易的议案
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（七） 关于公司非公开发行 A 股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主
体承诺的议案
表决结果：71,879,936 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3524%；8,565,456 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6476%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,452,736 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.2116%；8,565,456 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.7884%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
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法律意见书
伙企业（有限合伙）回避表决。
（八） 关于制定公司未来三年股东回报规划的议案
表决结果：141,462,436 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.3087%；8,536,756 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 5.6913%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,481,436 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.3550%；8,536,756 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.6450%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
（九） 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案
表决结果：71,908,636 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 89.3881%；8,536,756 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数的
10.6119%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本议案为特别表决事项，获得本次会议出席会议的股东所持有效表决权股份
总数的 2/3 以上通过。
其中，中小投资者表决情况为：11,481,436 股同意，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 57.3550%；8,536,756 股反对，约占出席会议中小投资
者有效表决权股份总数的 42.6450%；0 股弃权，占出席会议中小投资者有效表决
权股份总数的 0%。
关联股东宁波广弘元创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波申扬创业投资合
伙企业（有限合伙）回避表决。
（十） 关于修订《江苏博迁新材料股份有限公司募集资金管理制度》的议案
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法律意见书
表决结果：141,781,536 股同意，约占参加会议股东所持有效表决权股份总
数的 94.5215%；8,217,656 股反对，约占参加会议股东所持有效表决权股份总数
的 5.4785%；0 股弃权，占参加会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本次股东大会审议的议案中第一项至第九项议案为对中小投资者单独计票
的议案，已对中小投资者表决单独计票；本次股东大会审议的议案中的第一项至
第九项议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之
二以上通过。公司本次股东大会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况
详见本次股东大会决议的相关公告。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人的资格、审议事项以及现场会议的表决程序均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规章以及《公司章程》《股东大会议
事规则》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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