江苏博迁新材料股份有限公司


2023 年第一次临时股东大会


        会议资料




         二〇二三年二月
              江苏博迁新材料股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会会议须知
 各位股东及股东代表：
    为维护投资者的合法权益，确保股东在本次年度股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据《江苏博迁新材料股份有限公司章程》和《江苏博迁新材料股
份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定如下须知：
    一、本次股东大会由公司董事会具体负责有关程序方面的
事宜。各股东及股东代表应按照本次股东大会通知中规定的时
间和登记办法办理参会手续，证明文件不全或手续不全者，谢
绝参会。
    二、股东（含股东代理人）参加股东大会，依法享有发言权、
质询权、表决权和依照法律法规及公司章程规定获取有关信息
等项权利，并认真履行法定义务。
    三、股东大会设股东发言议程。要求在股东大会上发言，需
填写“股东大会发言登记表”，并向公司董事会登记。股东发言
由大会主持人指名后，到指定的位置发言，内容应围绕本次股
东大会的主要议案，每位股东发言的时间建议不超过 3 分钟。
股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。会议主持人指定有
关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超
过 5 分钟，全部回答问题时间不超过 30 分钟。与本次股东大会
议题无关或将泄漏公司商业机密以及可能损害公司、股东共同
利益的问题，公司有权拒绝回答。
    四、本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的
方式进行表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
    出席会议的股东（含股东代理人）应在议案右边的“同意”、
“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的
空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。
    五、本次股东大会的现场表决投票，应当至少有两名股东代
表和一名监事参加清点。清点人应结合网络投票的表决情况，
对以上两种形式的投票予以统计并当场公布最终表决结果。
    六、股东大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确
保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调
至静音、震动状态。
    七、为保证每位参会股东的权益，谢绝会议现场个人录音、
拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或者侵犯其他股
东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告
有关部门处理。
                              江苏博迁新材料股份有限公司
                                                    董事会
                                         2023 年 2 月 28 日
           江苏博迁新材料股份有限公司
       2023 年第一次临时股东大会会议议程
    一、会议时间
    （一）现场会议时间：2022 年 2 月 28 日 14:30
    （二）网络投票时间：2022 年 2 月 28 日，采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-
11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议地点：浙江省宁波市海曙区石碶街道万金路 588
号宁波广新纳米材料有限公司(公司全资子公司)会议室。
    三、会议主持人：董事长王利平先生
    四、参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事及高
级管理人员，公司聘请的律师及相关工作人员。
    五、会议议程：
    一、主持人宣布 2023 年第一次临时股东大会正式开
始，介绍出席现场会议股东及股东代表情况，介绍参会人
员情况。
    二、推选现场会议的计票人、监票人。
    三、宣读有关议案：

    1、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》;

    2、《关于股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行

股票相关事宜的议案》。
    四、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高
级管理人员回答问题。
    五、股东及股东代表对议案进行投票表决。
    六、主持人宣布休会，统计表决结果。
    七、主持人宣读表决结果及会议决议。
    八、见证律师发表见证意见。
    九、与会人员在会议决议、会议记录上签字。
    十、主持人宣布会议结束。
    议案一、关于公司向特定对象发行股票方案
                论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：

    公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、
中国证监会规章及规范性文件的规定，参考《上市公司证券
发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制了《江
苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》。鉴于《上市公司证券发行注册管理办
法（征求意见稿）》等相关规定尚未正式颁布及生效，若《江
苏博迁新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告》与正式颁布及生效的《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关规定存在不相符之处，公司将根据
正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关规定由董事会在股东大会授权范围内依法调整《江苏博迁
新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论
证分析报告》，以使其符合正式颁布及生效的《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关规定。

    上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监
事会第二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以
审议！
江苏博迁新材料股份有限公司

                    董事会

            2023年2月28日
 议案二、关于股东大会授权董事会办理本次向特定
           对象发行股票相关事宜的议案
各位股东/股东代表：

    为保证本次向特定对象发行股票工作能够高效、顺利地
进行，公司股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象
发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

    1、在有关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文
件许可的范围内，根据中国证监会、证券交易所的监管政策
和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本
次向特定对象发行股票的方案，依据市场条件和具体情况在
本次向特定对象发行股票决议有效期内，全权决定并负责处
理与本次发行有关的具体事宜；
    2、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部
门的监管政策（如后续正式颁布及生效的《上市公司证券发
行注册管理办法》或其他新颁布实施的法律、行政法规、中
国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注
册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行股票的实施
时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对
象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会、证
券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对
象发行股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
    3、决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的保荐机
构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并
起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次
向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于
股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介
机构的委托协议或业务约定书等；
    4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和
中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关
政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理
审批、登记、备案、注册等手续，批准、签署、执行、修改、
完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
    5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、
法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部
门对本次向特定对象发行股票方案及申报材料提出反馈意
见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、
董事长或其授权人士对本次向特定对象发行股票方案以及
与本次向特定对象发行股票有关的申报材料、协议及文件进
行必要的补充、调整或修改；
    6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期
限内不能完成本次向特定对象发行股票的，授权公司董事会
根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是
否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况
下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审
批等一切相关手续；
    7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用
作出具体安排或进行调整；
    8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本
次发行；
    9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或
虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公
司向特定对象发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规
范性文件发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票
方案延期实施，或者按照新的上市公司向特定对象发行股票
的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次
向特定对象发行股票事宜；
    10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资
金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售
锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
    11、鉴于《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票方案论证分析报告》系参考《上市公司证券
发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定编制，由于《上
市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）》等相关规定尚
未正式颁布及生效，若《江苏博迁新材料股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》等相关文件与
正式颁布及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相
关规定存在不相符之处，授权董事会根据正式颁布及生效的
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定依法调整
《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案论证分析报告》等相关文件，以使其符合正式颁布
及生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
    12、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应
修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门
办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关
主管部门办理一切相关手续；
    13、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办
理与本次发行有关的事宜；
    14、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决
定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。以上授权有效期
限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，
现提请各位股东及股东代表予以审议！

                           江苏博迁新材料股份有限公司

                                               董事会

                                       2023年2月28日