证券代码： 605376            证券简称：博迁新材       公告编号：2023-011



                江苏博迁新材料股份有限公司
            第三届监事会第三次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、监事会会议召开情况

    江苏博迁新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第三次会议

于 2023 年 2 月 28 日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议于 2023 年 2 月

23 日以邮件送达的方式通知了全体监事。会议应到监事 3 人，实到 3 人。会议

由监事蔡俊先生召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》

及公司章程的规定。

    二、监事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发行股票

的相关资格和条件的要求，监事会对公司实际经营情况和相关事项进行逐项自查

和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行

股票的条件。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023
年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，将本次发行方案的名称调整为

“关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案”，并对方案内容进行修订。

    公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：

    1、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    2、发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在中国证监会作出予以注

册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    3、发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为公司实际控制人王利平先生。发行对象以现金方式认

购本次向特定对象发行的股票。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    4、定价基准日及发行价格

    本次发行的定价基准日为审议本次发行的第二届董事会第十六次会议决议

公告日（即 2022 年 9 月 27 日）。本次向特定对象发行股票的价格为 37.63 元/

股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基

准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股

本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    5、发行数量

    本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），最终发行

数量将以本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会注册同意的为准。

    若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转

增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生

调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由

股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数

量。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    6、募集资金规模和用途

    本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 82,775.71 万元，扣除发行费

用后将用于补充流动资金或偿还银行债务。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    7、限售期
    本次发行的发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 36 个

月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按

照中国证监会及上交所的有关规定执行。

    本次发行的发行对象所认购取得的公司本次向特定对象发行的股份因公司

分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定

安排。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    8、上市地点

    限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    9、滚存未分配利润的安排

    本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    10、决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日

起 12 个月。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》

    2023 年 2 月 17 日，全面实行股票发行注册制制度规则发布实施，中国证券

监督管理委员会发布了《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规，原

《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 163 号）、《上市公司非公开发行股
票实施细则》（证监会公告〔2020〕11 号）同时废止。公司结合实际情况，对公

司《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》进行了修订，编制了《江苏博迁新材

料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体

内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博

迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，该报告

对本次发行股票募集资金投资项目的可行性及对公司经营管理、财务状况的影响

等进行了充分的分析，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的要求和公

司的实际情况。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒

体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票

募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司与特定对象（关联方）

签订<附生效条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，2023 年 2 月 28 日，公司与王利平先生签署了《附

生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，原《附生效条件的非公开发行股份
认购协议》《关于<附生效条件的非公开发行股份认购协议>之补充协议》同时解

除并终止。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上

发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关于与特定对象（关联方）签订<附生效

条件的向特定对象发行股份认购协议>暨关联交易的公告》 公告编号：2023-017）。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议通过《关于江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，公司拟对关于公司 2022 年度向特定对象发行 A

股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的部分内容进行修订，编制

了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期

回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券

交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份有限公司关

于 2022 年度向特定对象发行发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关

主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-016）。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （七）审议通过《关于<江苏博迁新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象

发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司 2022

年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司

在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《江苏博迁新材料股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （八）审议通过《关于公司非经常性损益明细表的议案》

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、

规章及其他规范性文件的要求，公司编制了《江苏博迁新材料股份有限公司最近

三年非经常性损益表》，并经会计师事务所审核。具体内容详见公司在上海证券

交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于江苏博迁新材料股份有限公

司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。

    表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告。



                                               江苏博迁新材料股份有限公司

                                                                   监事会

                                                          2023 年 3 月 1 日