江苏博迁新材料股份有限公司监事会

 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券

发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关

规定，我们作为公司监事，在认真审阅了公司提供的相关资料后，经审慎思考，

依据公平、公正、客观的原则，现就公司向特定对象发行股票相关事项发表如下

意见：

    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司

证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定对象发

行股票的相关资格和条件的要求，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项自查

和审核，认为公司仍然符合现行向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备发行

股票的条件；

    2、公司本次向特定对象发行股票方案和预案符合《公司法》《证券法》《上

市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；

    3、本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法

律、法规、规范性文件的规定，符合公司战略，有利于提高公司资产质量，改善

公司财务状况，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合

公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

    4、公司实际控制人王利平先生作为公司向特定对象发行股票的认购对象，

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法

规及规范性文件的相关规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公

司董事会提交的与王利平签署的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，
我们认为公司与关联方签订的《附生效条件的向特定对象发行股份认购协议》，

定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    6、根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，为保障中小投资者利益，

降低本次向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄

即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特

定对象发行股票填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相应承诺。

    7、向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）充分论证了本次向特

定对象发行的背景和目的，发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范

围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行

方式的可行性，发行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊

薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的

情形。

    综上所述，我们同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排。

    （以下无正文）