湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                          募集资金管理制度



                              第一章     总则
    第一条   为进一步加强湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条   本制度所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的
可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上
市公司实施股权激励计划募集的资金。
    本制度所称的“募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），是指经股
东大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投
资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变
更后的募投项目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有
安排的，从其安排。
    本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、终止或
完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应当用于该项目的募
集资金。
    本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、终止或完
成后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。
    本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超出计划募集
资金金额的部分的资金。
    本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施的《公司

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章程》及相关内部法人治理规章制度的规定。两者的规定不一致的，以《公
司章程》的规定为准。



                       第二章   募集资金的存储
    第三条   公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集
资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第四条   公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协
议至少应当包括以下内容：
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止
的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新
的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    第五条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。



                       第三章   募集资金的使用
    第六条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。
    公司使用募集资金的审批权限和决策程序按照公司有关规定执行，但本

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制度有不同规定的，优先执行本制度的规定。
    公司使用募集资金应按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行信息
披露义务。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告证券交易所并公告。
    第七条     募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到
相关计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。
    第八条     公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不
得有如下行为：
    （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人
使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第九条     公司应当确保防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人
占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
    第十条     公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产
出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
    第十一条     公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审
议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发
表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证劵交易所


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并公告。
    第十二条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合
以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，闲置的募集资金进行现金管理可开立产品专用结算
账户，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销
产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。
    第十三条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会
会议后 2 个交易日公告以下内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第十四条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符
合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接
安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的
交易；
    （三）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发


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表明确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公
告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
       第十五条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000,000 或低于该项目募集资金
承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披
露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
       第十六条   募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募
集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立
董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后，方可使用节余募集资金。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事
会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 5,000,000 或低于募集资金净额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
       第十七条   公司使用超募资金应符合公司有关规定，并经公司独立董
事、监事会和保荐机构发表专项意见。
       第十八条   公司使用超募资金，应当根据实际生产经营需求，原则上优
先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者
归还银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。
       第十九条   超募资金可进行现金管理，其实施比照闲置募集资金进行现
金管理的规定执行。


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       第二十条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）
的，应当投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，
及时履行信息披露义务。
       第二十一条     公司使用超募资金偿还银行贷款或永久性补充流动资金
的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式，独
立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集
资金净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和
详细计划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助的承诺；
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影
响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，每 12 个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%，并且公司应当承诺偿还银行贷款或者补
充流动资金后 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟使用超
募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应按照公司使用超
募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的有关规定执行。



                      第四章    募集资金投资项目的变更
       第二十二条     公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下
变化的，视作改变募集资金投资项目变更:
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；


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    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金投资项目变更的其他情形。
    第二十三条   公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的
投资项目。
    第二十四条   公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议
通过，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公
司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
    第二十五条 公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
    公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
    第二十六条   公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规
则的规定进行披露。
    第二十七条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定
价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第二十八条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实


                                   7
施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及
换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。



                  第五章    募集资金的使用管理与监督
    第二十九条     公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，
对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投
资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当
期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限
等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应
当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。
    第三十条     董事会审计委员会、监事会或 1/2 以上独立董事应当持续关
注募集资金实际管理和使用情况。董事会审计委员会、监事会或 1/2 以上独
立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所


                                     8
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。



                              第六章     附则
    第三十一条   本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低
于”不含本数。
    第三十二条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
    第三十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致
时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
    第三十四条   本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
    第三十五条   本制度由董事会负责解释。




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