湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
二〇二〇年第五次临时股东大会
会议资料
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知 ........................................................ 2
会议议程 ........................................................ 4
议案一：关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订《公司章程（草
案）》并办理工商变更登记的议案 .................................. 6
议案二：关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案 ....... 17
议案三：关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案 ............. 19
议案四：关于修订《监事会议事规则》的议案 ....................... 20
议案五：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ............. 21
议案六：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ............. 22
议案七：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案 ... 23
议案八：关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案 ... 24
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司
股东大会规则》、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，
请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议
事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带
相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件
并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司
股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工
作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入
会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的
权益和扰乱会议秩序。
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六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，
出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东
提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会
务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时
间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本
次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三
项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、未经公司董事会秘书同意，任何人不得擅自对本次会议进
行拍照、摄影、录音。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见
书。
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会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2020 年 10 月 12 日（星期一）
下午 14:00 开始；
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
会议地点： 上海市徐汇区东安路 8 号上海青松城大酒店
会议方式： 现场投票与网络投票相结合的方式召开
会议召集人： 公司董事会
会议主持人： 董事长王均豪先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-13:55）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、关于根据公司首次公开发行股票并上市情况相应修订《公司章
程（草案）》并办理工商变更登记的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案
2.01、关于修订《股东大会议事规则》的议案
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2.02、关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03、关于修订《对外担保管理制度》的议案
2.04、关于修订《关联交易管理制度》的议案
2.05、关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.06、关于修订《募集资金管理制度》的议案
2.07、关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.08、关于修订《利润分配管理制度》的议案
3、关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
4、关于修订《监事会议事规则》的议案
5、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
6、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
7、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案
8、关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、签署股东大会会议决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于根据公司首次公开发行股票并上市情况
相应修订《公司章程（草案）》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）
的核准，公司公开发行不超过7,000万股新股，发行后公司的总股本
为43,000万股。公司股票于2020年8月18日在上海证券交易所上市。
公司注册资本由36,000万元增加到43,000万元，公司类型由股份有
限公司（非上市）变更为股份有限公司（上市）。
现拟对《公司章程（草案）》部分条款进行修订完善，修订情
况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【】年【】月【】日经 第三条 公司于 2020 年 7 月 24 日经中
中国证券监督管理委员会（以下简称 国证券监督管理委员会（以下简称“中
“中国证监会”）核准，首次向社会公 国证监会”）核准，首次向社会公众发
众发行人民币普通股【】万股，于【】 行人民币普通股 7,000 万股，于 2020
年【】月【】日在上海证券交易所主 年 8 月 18 日在上海证券交易所主板上
板上市。 市。
第四条 公司注册中文名称：湖北均瑶 第四条 公司注册中文名称：湖北均瑶
大健康饮品股份有限公司 大健康饮品股份有限公司
英文名称：【 】 英 文 名 称 ： Juneyao Grand
Healthy Drinks Co.,Ltd.
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第五条 公司住所：宜昌市夷陵区夷兴 第五条 公司住所：宜昌市夷陵区夷兴
大道 257 号； 大道 257 号；
邮政编码：【】。 邮政编码：443100。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 43,000
元。 万元。
第十九条 公司的股份总数为【】万股， 第十九条 公司的股份总数为 43,000 万
均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项至第（三）项的原因收 第（一）项、第（二）项的原因收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决 公司股份的，应当经股东大会决议。公
议。公司因本章程第二十三条规定的 司因本章程第二十三条第一款第（三）
情形收购本公司股份后，属于第（一） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项情形的，应当自收购之日起 10 日内 形收购本公司股份的，可以依照本章程
注销；属于第（二）项、第（四）项 的规定或者股东大会的授权，经三分之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注 二以上董事出席的董事会会议决议。
销； 公司依照本章程 第 二 十三条 第 一
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 三 条 第 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（三）项、第（五）项、第（六）项 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
规定收购本公司股份，不得超过本公 注销；属于第（二）项、第（四）项情
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
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东,将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入,由此所得收益归本公司所有, 出，或者在卖出后 6 个月内又买入,由
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有,本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股 会将收回其所得收益。但是，证券公司
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
不受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有国务院证券监督管理
公司董事会不按照前款规定执行 机构规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 公司董事会不 按照前 款规定执行
行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
的，股东有权为了公司的利益以自己 行。公司董事会未在上述期限内执 行
的名义直接向人民法院提起诉讼。 的，股东有权为了公司的利益以自己的
公司董事会不按照第一款的规定 名义直接向人民法院提起诉讼。
执行的,负有责任的董事依法承担连 前款所称董事、监事、高级管理人
带责任。 员和自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不 按照第 一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十三条 公司发生的关联交易达 第四十三条 公司发生的关联交易达到
到下列标准之一的，应当提交股东大 下列标准之一的，应当提交股东大会审
会审议： 议：
（一）公司与关联人发生的交易 （一）公司与 关联人 发生的交易
（ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 （公司获赠现金资产和提供担保除外）
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外）金额在 2,000 万元以上，且占公 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
司最近一期经审计净资产绝对值 5% 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
以上的关联交易； 联交易；
（二）公司为关联人提供担保； （二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并 （三）虽属于董事会有权判断并实
实施的关联交易，但出席董事会的非 施的关联交易，但出席董事会的非关联
关联董事人数不足 3 人的。 董事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按 上述关联交易 金额的 计算标准按
照《上海证券交易所股票上市规则》 照《上海证券交易所股票上市规则》的
的相关规定执行。 相关规定执行。
第四十六条 本公司召开股东大会的 第四十六条 本公司召开股东大会的地
地点为：股东大会通知中指定的地点。 点为：股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会 股东大会将设置会场,以现场会议
议形式召开。公司还将提供网络或其 形式召开。公司还将提供网络投票的方
他 方 式 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 式为股东参加股东大会提供便利。股东
利。股东通过网络投票方式参加股东 通过网络投票方式参加股东大会的公
大会的公司股东按照上海证券交易所 司股东按照上海证券交易所有关规定
有关规定确定股东身份。通过其他方 确定股东身份。通过其他方式参加股东
式参加股东大会的，其具体方式和要 大会的，其具体方式和要求按照法律、
求按照法律、行政法规、部门规章、 行政法规、部门规章、规范性文件及本
规范性文件及本章程的规定执行。股 章程的规定执行。股东通过上述方式参
东通过上述方式参加股东大会的，视 加股东大会的，视为出席。
为出席。 发出股东大会通知后 ，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
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原因。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议 影响中 小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时公
时公开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本 公司股 份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有 1%
关规定条件的股东可以公开征集股东 以上有表决权股份 的股东或者依照法
投票权。征集股东投票权应当向被征 律、行政法规或者中国证监会的规定设
集人充分披露具体投票意向等信息。 立的投资者保护机构可以作为征集人，
禁止以有偿或变相有偿的方式征集股 自行或者委托证券公司、证券服务机
东投票权。公司不得对征集投票权提 构，公开请求公司股东委托其代为出席
出最低持股比例限制。 股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。不得以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
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第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
使公司赋予的权利，以保证公司的商 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
业行为符合国家法律、行政法规以及 为符合国家法律、行政法规以及国家各
国家各项经济政策的要求，商业活动 项经济政策的要求，商业活动不超过营
不超过营业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管理
理状况； 状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件和
书面确认意见。保证公司所披露的信 定期报告签署书面确认意见。保证公司
息真实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信息
（五）应当如实向监事会提供有 真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 （五）应当如实向监事会提供有关
监事行使职权； 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）在将来发生需要稳定股价 行使职权；
的情况时，积极履职并严格依照公司 （六）在将来发生需要稳定股价的
董事会、股东大会的决议及审议通过 情况时，积极履职并严格依照公司董事
的方案，履行相关义务和职责； 会、股东大会的决议及审议通过的方
（七）法律、行政法规、部门规 案，履行相关义务和职责；
章及本章程规定的其他勤勉义务。 （七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十三条 董事会对购买或出 第一百一十三条 董事会对购买或出售
售资产等交易、对外担保、日常生产 资产等交易、对外担保、日常生产经营
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经营相关的交易、关联交易等事项的 相关的交易、关联交易等事项的权限如
权限如下： 下：
（一）董事会对公司购买或出售 （一）董事会对公司购买或出售资
资产等交易的审议权限为： 产等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准） 在帐面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 10% 公司最近一期经审计总资产的 10%（含
以上； 10%）以上至 50%（不含 50%）之间；
2、交易的成交金额（包括承担的 2、交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计净
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 资产的 10%（含 10%）以上至 50%（不含
1,000 万元； 50%）之间，且绝对金额超过 1,000 万
3、交易产生的利润占公司最近一 元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 3、交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%（含
4、交易标的（如股权）在最近一 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且
个会计年度相关的营业收入占公司最 绝对金额超过 100 万元；
近一个会计年度经审计营业收入的 4、交易标的（如股权）在最近一
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 个会计年度相关的营业收入 占公司最
元； 近一个会计年度经审计营业收入 10%
5、交易标的（如股权）在最近一 （含 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，
个会计年度相关的净利润占公司最近 且绝对金额超过 1,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 10%以 5、交易标的（如股权）在最近一
上，且绝对金额超过 100 万元。 个会计年度相关的净利润占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值， 一个会计年度经审计净利润的 10%（含
取其绝对值计算。 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，且
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上述“交易”事项参照本章程第 绝对金额超过 100 万元。
三十九条规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取
（二）董事会对关联交易事项的 其绝对值计算。
审议权限为： 上述“交易”事项参照本章程第三
1、公司与关联人发生的交易（上 十九条规定。
市公司提供担保、受赠现金资产、单 （二）董事会对关联交易事项的审
纯减免上市公司义务的债务除外）金 议权限为：
额在 2,000 万元以下，或低于上市公 1、公司与关联法人之间的单次关
司最近一期经审计净资产绝对值 5%的 联交易金额在人民币 300 万元(含)以上
关联交易。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
（三）董事会对公司对外担保事 值 0.5%(含)以上的关联交易（但未达到
项的审议权限为： 股东大会审议标准），以及公司与关联
1、审议批准法律、法规和本章程 自然人发生的交易金额在人民币 30 万
第四十一条规定的除由股东大会审议 元以上的关联交易（但未达到股东大会
之外的公司对外担保事项（公司对外 审议标准）；
担保须要求对方提供反担保，同时董 2、未达到董事会审议标准的关联
事会应对被担保方的资格进行审查）。 交易事项由董事长审批。
2、董事会审议担保事项时，除应 （三）董事会对公司对外担保事项
当经全体董事的过半数通过外，还必 的审议权限为：
须经出席董事会会议的 2/3 以上董事 1、审议批准法律、法规和本章程
审议同意。 第四十一条规定的除由股东大会审议
（四）董事会对日常生产经营相 之外的公司对外担保事项（公司对外担
关的交易的审议权限为： 保须要求对方提供反担保，同时董事会
1、审议公司一次性签署与日常生 应对被担保方的资格进行审查）。
产经营相关的采购原材料、销售产品、 2、董事会审议担保事项时，除应
工程承包或提供劳务等合同的金额占 当经全体董事的过半数通过外，还必须
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公司最近一个会计年度经审计主营业 经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议
务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 同意。
亿元的采购、销售类合同； （四）董事会对日常生产经营相关
2、公司一次性签署与日常生产经 的交易的审议权限为：
营相关的授信合同、借款合同、保理 1、审议公司一次性签署与日常生
合同、抵押合同等合同的金额占公司 产经营相关的采购原材料、销售产品、
最近一个会计年度经审计主营业务收 工程承包或提供劳务等合同的金额占
入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元 公司最近一个会计年度经审计主营业
贷款类合同。 务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿
董事会应当建立严格的审查和决 元的采购、销售类合同；
策程序；重大投资项目应当组织有关 2、公司一次性签署与日常生产经
专家、专业人员进行评审，并报股东 营相关的授信合同、借款合同、保理合
大会批准。 同、抵押合同等合同的金额占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入 50%
以上，且绝对金额超过 1 亿元贷款类合
同。
董事会应当建 立严格 的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
第一百五十一条 监事应当保证公司 第一百五十一条 监事应当保证公司及
披露的信息真实、准确、完整。 时、公平地披露信息，所披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十六条 监事会行使下列职 第 一 百 五 十 六 条 监 事 会 行 使 下 列 职
权： 权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司证
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定期报告进行审核并提出书面审核意 券发行文件和 定期报告进行审核并提
见； 出书面审核意见，同时监事应当签署书
（二）检查公司的财务； 面确认意见；
（三）对董事、高级管理人员执 （二）检查公司的财务；
行公司职务的行为进行监督，对违反 （三）对董事、高级管理人员执行
法律、行政法规、本章程或者股东大 公司职务的行为进行监督，对违反法
会决议的董事、高级管理人员提出罢 律、行政法规、本章程或者股东大会决
免的建议； 议的董事、高级管理人员提出罢免的建
（四）当董事、高级管理人员的 议；
行为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行
高级管理人员予以纠正； 为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会， 管理人员予以纠正；
在董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，在
集和主持股东大会职责时召集和主持 董事会不履行《公司法》规定的召集和
股东大会； 主持股东大会职责时召集和主持股东
（六）向股东大会提出提案； 大会；
（七）依照《公司法》第一百五 （六）向股东大会提出提案；
十一条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五十
员提起诉讼； 一条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常， 起诉讼；
可以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，可
计师事务所、律师事务所等专业机构 以进行调查；必要时，可以聘请会计师
协助其工作，费用由公司承担； 事务所、律师事务所等专业机构协助其
（九）提议召开董事会临时会议； 工作，费用由公司承担；
（十）本章程规定或股东大会授 （九）提议召开董事会临时会议；
予的其他职权。 （十）本章程规定或股东大会授予
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股东大会授予的其他职权以股东大会 的其他职权。
决议明确。 股东大会授予的其他职权以股东大
会决议明确。
第二百〇九条 本章程附件包括股东 第二百〇九条 本章程附件包括股东大
大会议事规则、董事会议事规则和监 会议事规则、董事会议事规则和监事会
事会议事规则。 议事规则。
本章程由股东大会决议通过，于 本章程由股东大会决议通过生效 施
公司首次公开发行股票完成后施行。 行。
修订后的《公司章程（草案）》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本章程生效后，公司原章程自动废止，以提
交的新章程为准。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案二：
关于修订《股东大会议事规则》等
公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）
的核准，公司公开发行不超过7,000万股新股，发行后公司的总股本
为43,000万股。公司股票于2020年8月18日在上海证券交易所上市。
鉴于上述情况，现拟对《股东大会议事规则》等公司治理制度
进行修订完善，具体涉及修订公司治理制度如下：
1、《股东大会议事规则》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、《董事会议事规则》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、《对外担保管理制度》
本制度具体内容详见附件1。
4、《关联交易管理制度》
本制度具体内容详见附件2。
5、《对外投资管理制度》
本制度具体内容详见附件3。
6、《募集资金管理制度》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
7、《独立董事工作制度》
本制度具体内容详见附件4。
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8、《利润分配管理制度》
本制度具体内容详见附件5。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表逐项审议以上议案！
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议案三：
关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568号）
的核准，公司公开发行不超过7,000万股新股，发行后公司的总股本
为43,000万股。公司股票于2020年8月18日在上海证券交易所上市。
鉴于上述情况，现拟制定《股东大会网络投票实施细则》制度
对公司治理机制进行完善。本制度具体内容详见附件6。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案四：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568 号）
的核准，公司公开发行不超过 7,000 万股新股，发行后公司的总股
本为 43,000 万股。公司股票于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易
所上市。
鉴于上述情况，现拟对《监事会议事规则》进行修订完善。本
制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案五：
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在
保证公司资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下公司
拟使用不超过人民币 8 亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理
财产品，上述资金使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及
额度范围内滚动投资。具体内容详见公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2020-006）。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案六：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司及其控股子公司自有资金的使用效率，合理利用闲
置自有资金，在保证公司资金安全和正常生产运营的前提下公司拟
使用不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性
好、短期（不超过 12 个月）的理财产品，包括但不限于结构性存
款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财
产品，或流动性好、收益明显高于银行同期存款利率的短期（期限
不超过 12 个月）集合资金计划、信托计划和理财产品。上述资金
使用期限不超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动使
用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告
编号：2020-007）。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第三届监事会第
二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案七：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联
交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经
营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有
资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不
超过人民币 3 亿元，并可在上述额度内滚动使用，期限自股东大会
审议通过之日起 1 年内有效。具体内容详见公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行
现金管理暨关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案八：
关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联
交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司日常经营活
动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用自有资金与上
海华瑞银行股份有限公司开展持续性存贷款等金融服务业务，交易
额度不超过人民币 3 亿元，并可在上述额度内滚动使用，期限自股
东大会审议通过之日起 1 年内有效。具体内容详见公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分自有资金开
展金融服务业务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-009）。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议及第三届监事会
第二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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附件 1
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国担保法》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字
[2000]61 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发（2003）56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规、规范性文件及《湖北均瑶大健
康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保
证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行
承兑汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
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第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大
会或董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他
类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格
控制担保风险。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范性
文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准，子
公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；请
外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部门备案；
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反但保的可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外
担保事项的信息披露义务；
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（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人
应当承担赔偿责任。
第三章 担保的程序
第七条 对外担保由财务中心组织公司有关部门对照相关法律、行政法
规、规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务中心以议案的形式提
交董事会审议。
第八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务
中心提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
担保申请书：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信
情况、纳税情况、还款能力情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
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（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务中心认为必需提交的其他资料。
第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和
信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保
风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过人民币 50,000,000 元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）法律法规及规范性文件要求需要经股东大会审批的其他对外担保
事项。
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股东大会审议前款第(二)、（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并在
股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第十一条 董事会具有批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资
产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。应由董事会审批的对外担保，
除了需经全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
第十二条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担
保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数
额相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计
和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并
公告。
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第十四条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可
以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十五条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事
会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
第十六条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，
行使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并
报股东大会批准。
第四章 信息披露
第十七条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例等。
第十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十九条 公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议以
及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
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第五章 管理控制
第二十条 对外担保事项由财务中心负责事前审查，并出具明确审查意
见。
第二十一条 对外担保事项经批准后，由财务中心负责督促被担保人办
理反担保标的物的登记手续。
第二十二条 对外担保合同签署后由财务中心负责妥善保管与担保事项
相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务中心应当妥善管理担
保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行
核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务中
心在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同
的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
第二十三条 对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应
当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和
审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十四条 财务中心每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报
告。
第二十五条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书
面知会董事会秘书。董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应
对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 附则
第二十八条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，
修改亦同。
本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时，
以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准。
第二十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、法规及部门规章及时修订。
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附件 2
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联
人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格
式>》等有关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《湖北均瑶大健康饮品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则:
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小
股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
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第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情
形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 公司关联交易的决策权限如下：
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（一）未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。
（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元（含）
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易（但
未达到本条第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在人民
币 30 万元以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事会
审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、
单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%
（含）以上且交易金额在人民币 3,000 万元（含）以上的关联交易，由董事
会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的参照执行。有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
用本制度第八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资
产为交易金额，适用本制度第十六条的规定。
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第十八条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任
董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十条 公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
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湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
第二十一条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导
致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文
书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛
利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通
等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可
比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再
销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的
简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的
净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估
各方交易结果的情况。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十六条 关联交易价格的管理实行以下方法:
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（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关
联交易协议约定的原则重新调整价格；
（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整:
1、某项交易的政府定价或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并
自取消之日开始生效；
2、某项交易的政府定价被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格
执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
3、协议方商定某项交易的价格后，政府制定了该项交易的强制价格或指
导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十七条 公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第二十八条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交
易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
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（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖
程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
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（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披
露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易的特别规定
第三十五条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十一）至（十
六）项所列日常关联交易时,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
第三十六条 首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议。协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第三十七条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一
年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根
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据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协
议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括:
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应
当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者
其他投票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。
第四十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
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第四十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
第四十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以
上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十五条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关
联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
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第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第四十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所
导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押
或担保的，公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
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第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免信息披露或者
履行相关义务。
第十章 附则
第五十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第五十三条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
第五十四条 本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
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附件 3
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公
司”）投资行为，降低投资风险，保证公司投资的安全性、收益性，确保
公司的资产增值保值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《湖北均瑶大健康饮品股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二章 对外投资的原则、范围及投资方式
第二条 对外投资的原则
1、遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
2、符合公司的发展战略；
3、为公司股东谋求最大的经济利益。
第三条 公司的对外投资是指以公司货币资金、实物、债权、净资
产、无形资产（包括专利权、商标权、土地使用权、非专利技术、商誉
等）以及法律、法规允许的其他方式同境内、境外企业事业单位、团体、
个人进行合资或合作经营以获取利润为目的的投资行为。
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第四条 本制度所称对外投资的范围根据《公司章程》的释义确定。
公司及公司合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资决策受本
办法规制。
第五条 公司对外投资的具体方式如下：
（一）出资与其他经济组织成立具有法人资格的合资、合作经营的
控股、参股公司；
（二）与境外公司、法人和其他经济组织开办合资、合作项目；
（三）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（四）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第三章 投资的决策及审批权限
第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
董事会应当提交股东大会审议的投资事项有：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该对外涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过人民币 50,000,000
元；
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（三）对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000,000 元；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 50％以上，且绝对金额超过人民币 50,000,000 元；
（五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过人民币 5,000,000 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 董事会审议对外投资的权限：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%至 30%之
间，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据。
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%至 50％之间，且绝对金额超过人民
币 10,000,000 元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50％之间，且绝对金额超过人民币
1,000,000 元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 10%至 50％之间，且绝对金额超过人民币 10,000,000 元；
（五）（投资）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%至 50％之间，且绝对金额超过人民币 1,000,000 元；
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上述第（一）到第（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第八条 经董事会授权，投资金额未达到董事会审批标准的对外投资项
目，由董事长审批。董事长审议对外投资的权限：
（一）对外投资涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该
对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一期会计年度经审计营业收入10％；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一期会计年度经审计净利润10％；
（四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产10％；
（五）对外投资产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润
10％。
上述(一)至(五)指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司经决定用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、
利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应由公司董
事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营
管理层行使。
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第十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订
书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律
责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常
情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或
减少公司损失。
第十一条 对外投资审批程序
公司对外投资项目，按下列程序办理：
(一) 由公司相关部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可
行性报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
(二) 可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交
公司总经理办公会讨论；
(三) 总经理办公会在同意可行性报告草案后，报公司董事会战略委员会
讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
(四) 如根据本制度还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东
大会对此次对外投资予以审议。
第四章 对外投资的实施与管理
第十二条 对外投资的实施与管理
（一）对外投资项目一经确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，
由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管；
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（二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、
运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；
（三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证；
（四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公
司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的
应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行；
（五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及
审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、
风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务中心，
以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管
理按公司财务管理制度执行；
（六）公司董事会、监事会及财务中心有权按规定对公司投资行为进行
核
查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料会计核
算资料。
第五章 对外投资的收回及转让
第十三条 出现或发生出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投
资：
1、按照被投资公司的《公司章程》规定，该投资项目经营期满；
2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
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3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
4、合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
1、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
2、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
3、公司认为有必要的其他情形。
第十五条 投资收回及投资转让应严格按照《公司章程》及被投资公司
章程中的有关规定办理。出现对外投资转让或投资收回情形时，实施小组（或
部门）应及时向公司提交书面报告，按本制度所规定的审批权限和程序的规
定报批。
第六章 对外信息披露
第十六条 公司对外投资应严格按照中国证监会、证券交易所、《公司章
程》、《均瑶集团乳业股份有限公司信息披露制度》的相关规定进行信息披露。
第七章 附则
第十七条 本办法未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、《上海证
券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》执行；如与国家日后
颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。
第十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。
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第十九条 本办法的解释权属公司董事会。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过后施行。
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附件 4
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 (以下简称
“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）
和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 独立董事任职基本条件：
（一）根据《公司法》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市
公司治理准则》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
（五）《公司章程》规定的其它条件。
第三章 独立董事的独立性
第四条 下列人员不得担任独立董事:
（一）公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系人指兄弟姐妹、配偶的父
母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
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第五条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所持有表决权
二分之一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。已在五家境内上市公
司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董事候选人。
第六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名
人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观
判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述
内容。
第七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的
有关资格进行审议，并将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会或证券交易所持有异议的被提名人，可以作为公司董事候
选人，但不得作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第八条 公司聘任的独立董事 人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，
至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格）。
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湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
第九条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立董
事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间不
得超过六年。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》中规定的不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。如果发生独立董事任期届满
前被免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事被免职导致公司董事会中独立
董事达不到《指导意见》和《公司章程》规定的人数，公司应按规定补足独
立董事人数；如因独立董事辞职导致公司董事达不到《指导意见》和《公司
章程》中规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后
生效。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要
求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的作用
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第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟于关联人达成的总额高于人民币
3,000,000 元或高于公司最近经审计净资产值 5％的关联交易），应由独立董
事认可后，提交董事会讨论，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由公司承担；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十五条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以
披露。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
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（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币 3,000,000 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案；
（八）股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见
采取书面形式。
第六章 独立董事的义务
第十七条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》
的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
（二）除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和证券交易所报告。
（三）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所
及湖北证监局报告：
1、被公司免职，本人认为免职理由不当的；
2、由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
3、董事会会议材料不充分，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会
会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4、对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
5、严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所
备案。述职报告应包括以下内容：
1、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2、发表独立意见的情况；
3、现场检查情况；
4、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
5、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
6、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
（五）独立董事应当通过公司建立的《独立董事工作笔录》对其履行职
责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处
分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第十八条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力履行其应尽的职责。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董
事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会
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会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，
公司及独立董事本人至少保存 10 年。
第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第二十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
第二十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
第二十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十五条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的
要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
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修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订本制度。
第二十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后
生效实施。
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附件 5
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）分
红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《首次公开发行股
票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等法律、法规及规章的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第一章 利润分配政策
第一条 公司利润分配原则主要包括：
（一）重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司合理资金需求以及可持
续发展。
（二）实施持续、稳定的股利分配政策。
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
第二条 公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（一）弥补以前年度亏损；
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（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股
份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。
第三条 公司利润分配的形式：公司采用现金、或股票、或两者结合的方
式进行股利分配，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将
优先采取现金方式分配股利。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第六条 公司股利分配的条件：在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有
足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将实施现金股
利分配方式。公司每年以现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分配
利润的 20%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理
范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方
式。
第七条 在符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司原
则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第八条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二章 股东回报规划
第九条 公司应综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，以每三年一周期，制定周期内股东分红回
报规划，明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
第十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。
第十一条 公司采用现金、或股票、或两者结合的方式进行股利分配，在
公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分
配股利。
第三章 分红决策机制
第十二条 每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的
规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意
见并公开披露。
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董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
第十三条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十四条 公司年度盈利但管理层、董事会未按照既定利润分配政策提
出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，并
应当在定期报告中说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由
董事会向股东大会做出情况说明。
第四章 分红监督约束机制
第十五条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和
现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行
情况。
公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划
的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第十六条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，发表专项说明和意见。
独立董事对分红预案发表独立意见。
第十七条 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因
而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》的有关规定。应当由董事会拟定变动方案，由监事
会、独立董事对此发表意见，经董事会详细论证审议后提交股东大会审议批
准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时在召开股东大
会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
第五章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。
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附件 6
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股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为了规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券
交易所公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规章、规范性文
件和《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
规定，制定本细则。
第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系
统”）是指上海证券交易所（以下简称上交所）利用网络与通信技术，为公司
股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。
第三条 上交所网络投票系统包括下列投票平台：
（一）交易系统投票平台；
（二）互联网投票平台（网址:vote.sseinfo.com）。
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第四条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方
式， 履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组
织和准备工作。
第五条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上交所相关临时公告
格式指引的要求，使用上交所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定
披露。
第六条 公司召开股东大会向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登
记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则的规定，
通过上交所网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
第七条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以
下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投
票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 网络投票的通知与准备
第八条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编
制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：
（一）股东大会的类型和届次；
（二）现场与网络投票的时间；
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（三）参会股东类型；
（四）股权登记日或最后交易日；
（五）拟审议的议案；
（六）网络投票流程；
（七）其他需要载明的网络投票信息。
第九条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规
定 及时编制相应的公告，补充披露相关信息:
（一）股东大会延期或取消；
（二）增加临时提案；
（三）取消股东大会通知中列明的提案；
（四）补充或更正网络投票信息。
第十条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通
知 公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决:
（一）非独立董事候选人；
（二）独立董事候选人；
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（三）监事候选人。
第十一条 公司通过上交所信息披露电子化系统提交披露本细则第八条
和第九条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和
完整。
第十二条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权
登 记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数
量等内容。
股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。
第十三条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上交所公
司 信息服务平台（网址:list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息
的准确和完整。
第十四条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事
先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代
征集系统（网址:www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项
的投票意见：
（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；
（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；
（三）合格境外机构投资者（QFII）；
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（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公
司”）；
（五）中国证监会和上交所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股
东大会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15-15:00。
第三章 网络投票的方法与程序
第十五条 公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现
场股东大会应当在上交所交易日召开。
第十六条 公司股东通过上交所交易系统投票平台投票的，可以通过股东
账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日
的上交所交易时间段。
第十七条 公司股东通过上交所互联网投票平台投票的，可以登录上交所
互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。
通过上交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
第十八条 股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票
界面投票。
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持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所
持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
第十九条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股
东 账户是否为同一股东持有：
（一）一码通证券账户信息；
（二）股东姓名或名称；
（三）有效证件号码。 前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息
为准。
第二十条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。
对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权
意 见。但本细则第十四条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当
按照所 征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
第二十一条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网
络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先
股均已 分别投出同一意见的表决票。
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持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股
东 账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和
品种股 票的第一次投票结果为准。
第二十二条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有
一 股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥
有的选 举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其
拥 有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所
拥 有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
第二十三条 本细则第十四条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义
持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转
融通投票平台（网址:www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召
开当日的 9:15-15:00。
第二十四条 本细则第十四条规定的合格境外机构投资者、香港结算公
司， 作为股票名义持有人通过上交所网络投票系统行使表决权的，其具体投
票操作事项，应当按照上交所的相关规定执行。
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第二十五条 同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复
进行表决的，以第一次投票结果为准。
第四章 网络投票结果的统计与查询
第二十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次
股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该
股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。
第二十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过
上交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其
相关明细。
公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时
向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票
统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。
第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部
投票记录，公司应根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规
则统计股东大会表决结果：
（一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票；
（二）股东大会对同一事项有不同提案；
（三）优先股股东参加网络投票。
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湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二〇年第五次临时股东大会会议资料
第二十九条 公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成
股 东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上交所和信息公司提
出。
第三十条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第五条的规定编制股
东 大会决议公告，并及时披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他
股 东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第三十一条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站
（网 址:www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第三十二条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行。
第三十三条 本细则所称“以上”包含本数。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十五条 本细则经公司股东大会审议通过后生效实施，修改亦同。
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