证券代码：605388          证券简称：均瑶健康          公告编号：2021-004



            湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

           关于向子公司增资暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：

    ●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“均瑶健康”或“公司”）

下属全资子公司均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）拟以自有

资金 2,000 万元对上海养道食品有限公司（以下简称“养道食品”）进行增资（以

下简称“本次增资”或“本次交易”）。

    ●公司全资子公司均瑶食品持有养道食品 93.33%股权，雷洪泽先生持有养道

食品 6.67%股权，雷洪泽先生作为公司关联方放弃增资，根据《上海证券交易所

上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）等规定，

本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

大资产重组事项。

    ●除本次交易外，过去十二个月内公司与雷洪泽先生发生过一次关联交易，金额

为 1,000 万元；公司未与不同关联方发生过交易类别相关的关联交易。

    ●上述关联交易已经公司于 2021 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第六次会

议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意的独立

意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。



    一、关联交易概述



                                    1
    公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金 2,000 万元对下属控股子公司养道食

品进行增资，养道食品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资。本次增资完成后，均

瑶食品对养道食品的持股比例增至 96%。本次增资有利于满足养道食品的产品加

强渠道建设，进驻高线级城市的便利系统，对公司未来发展具有积极作用。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交易实施指引》等规定，过

去十二个月内，曾经持有公司控股子公司养道食品 10%股权的少数股东雷洪泽先

生为“持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”，为公司

的关联自然人。因此本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组事项。

    包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与同一关联方发生的关联交易

金额为人民币 3,000 万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 3.19%；公司

未与不同关联方发生过交易类别相关的关联交易。本次关联交易无需提交公司股

东大会审议。



       二、关联方介绍

       养道食品少数股东雷洪泽先生基本情况如下：

       雷洪泽，男，1973 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权。

       住址：沈阳市铁西区国工街******。

       职务：养道食品总经理（2016 年 12 月至今）

       关联关系：公司全资子公司均瑶食品持有养道食品 93.33%股权，雷洪泽先

生持有养道食品 6.67%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关联交

易实施指引》等规定，过去十二个月内，雷洪泽先生曾经为“持有对公司具有重

要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人”，因此雷洪泽先生为公司关联自然

人。

    因雷洪泽在食品饮料行业从业经验、业务资源丰富，公司与其合作并合资设

立养道食品。养道食品设立时，雷洪泽以 1 元/股投资入股，资金来源为合法自


                                     2
有资金，其持股养道食品符合相关法律法规的规定。雷洪泽先生未持有公司股份，

与公司之间不存在未来股权回购安排及委托持股等利益安排，不存在利益输送情

形。雷洪泽先生也未持股或控制与公司从事相同业务或业务往来的公司，未控制

与公司的主要客户、供应商存在资金往来的公司。

    雷洪泽先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的

其他关系。



    三、关联交易标的相关情况

    1、标的基本情况

    公司名称：上海养道食品有限公司

    统一社会信用代码：91310104MA1FR6L183

    企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 12 楼 B1-B2 单元

    法定代表人：王均豪

    注册资本：3,000 万人民币

    营业范围：食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售，工艺礼品

设计，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动】

    2、标的权属情况

    截至目前，养道食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

的其他情况。

    3、养道食品最近一年又一期主要财务指标

                                                                         单位：元
            项目      2020 年9 月30 日（未经审计）   2019 年 12 月 31 日（经审计）
   总资产                14,244,448.55                  22,408,985.37
   负债总额              10,468,441.47                  16,662,596.81


                                         3
    所有者权益合计              3,776,007.08                          5,746,388.56
    营业收入                    33,359,795.21                         27,655,449.31
    净利润                      -1,970,381.48                         -5,306,263.63

  注：上表中，截至 2019 年 12 月 31 日的财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]002885 号）。

     4、本次增资前后，养道食品股东名称、出资额和持股比例如下：
    序                                                    增资前                      增资后
                       股东名称
    号                                          持股（万股）占比（%）持股（万股） 占比（%）
     1      均瑶集团上海食品有限公司                2800           93.33       4800             96
     2                 雷洪泽                       200            6.67         200              4
                      合计                          3000       100.00          5000            100.00

     5、本次关联交易价格的确定

     为满足养道食品的营运和业务发展需要，本次关联交易价格经双方协商一

致，按照养道食品每 1 元注册资本对应 1 元人民币增资，增资金额合计为 2,000

万元。公司本次增资符合公司的长远规划及发展战略，符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。



         四、本次增资协议主要内容

     1、增资额及出资比例

     本次增资，由均瑶食品以 2,000 万元人民币认缴养道食品新增注册资本或出

资额 2,000 万元，以保证均瑶食品在增资完成后共计持有养道食品的 96%股权。

     2、增资价款的支付

     （1）在本协议签署并经养道食品股东会对本次增资审议通过后，本协议各

     方应尽快办理本次增资的工商变更登记及其他审核批准手续。

     （2）均瑶食品应当于 2021 年 2 月 28 日之前足额缴纳本次认缴的 2,000 万

     元注册资本。

     （3）均瑶食品应在足额缴纳认缴的增资价款后二个工作日内向养道食品出

具划款通知书和汇款凭证；均瑶食品足额缴纳增资价款的时间应以汇款凭证上记


                                                4
录的支付时间为准；汇款凭证和／或该等划款通知书应为均瑶食品完成其支付本

协议下增资价款之义务以及公司章程规定的出资义务之证据。养道食品应在收到

均瑶食品足额缴纳增资款通知后二个工作日聘请验资机构出具《验资报告》。

    3、增资完成

    本次增资经养道食品股东会审议通过，并获得登记管理机关关于本次增资的

所有批准文件之后，均瑶食品获得养道食品共计 96%的股权，并享受该 96%的股

权所对应的全部股东权益。

    4、违约责任与赔偿

    （1）均瑶食品的责任

    除本协议另有规定外，若因均瑶食品原因致使本次增资无法完成交割， 养

道食品有权要求其承担违约责任并赔偿损失。若均瑶食品未能在本协议约定期限

内完成足额缴纳出资款，每逾期一日，均瑶食品应按照未缴纳的出资款总金额的

千分之五向养道食品支付滞纳金。

    （2）养道食品的责任

    除本协议另有规定外，若因养道食品原因导致本次增资无法按本协议的约定

最终完成交割时，养道食品应将均瑶食品在本协议下已实际支付的增资价款全额

退回给均瑶食品。

    （3）雷洪泽先生的责任

    除本协议另有规定外，若雷洪泽先生未按本协议履行相关义务致使本次增资

无法完成交割，雷洪泽先生应当按照本次增资总金额的 5％向均瑶食品支付违约

金。



       五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    养道食品于 2019 年 9 月推出新品味动力益生元甜牛奶饮品，销售情况较为

理想，经销商合计 649 家，其销售区域覆盖全国，主要分布为河南、湖北、江西、

江苏等以华中华南为主的区域。自甜牛奶饮品推出以来，业绩也随之增长，实现


                                    5
收入 45,007,344.39 元（2019 年 9 月至 2020 年 9 月），其中 2020 年前三季度收

入为 39,183,569.8 元。为进一步推动养道食品实现产业扩能升级，扩大经营规模

和市场占有率，公司拟以自有资金 2,000 万元向养道食品进行增资，增强养道食

品的盈利能力及可持续发展能力，以此加强公司在大健康产业领域的布局，为公

司长期可持续发展提供有力保障。

    本次交易完成后，均瑶食品的持股比例从 93.33%增长至 96%，仍为养道食

品控股股东，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东

利益的情形。



     六、本次交易应当履行的审批程序

    （一）履行的审议程序

    本次增资已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该事

项作出了事前认可和同意的独立意见，认为本次交易符合公司和全体股东的利

益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    独立董事事前认可意见：经核查，均瑶食品向养道食品本次增资 2,000 万元，

目的是为了满足养道食品营运和业务发展需要，公司参与增资符合公司的长远规

划及发展战略，符合公司和全体股东的利益。本次增资资金系公司下属控股子公

司均瑶食品的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害

上市公司及股东利益的情形，因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第

六次会议审议。

    独立董事意见：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金 2,000 万元对下属子

公司养道食品进行增资，增资后有利于促进养道食品扩大业务规模，增强企业竞

争力，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，增资后均瑶食品对养道食品

的持股比例提升至 96%，不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对公司本期及

未来的财务状况、经营成果产生不利影响。


                                     6
    本次增资暨关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上

海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。综上，公司本次关联

交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。

增资后有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益，不存在损害中

小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于向子公司增资暨关联交易的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司全资子公司均瑶食品拟以自有资金 2,000 万元对下属子公

司养道食品行增资，为养道食品的长期可持续发展提供有力保障，不会导致公司

控制关系发生变化，亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影

响，也有利于促进公司长期稳定发展。因此，监事会同意《关于向子公司增资暨

关联交易的议案》。



     七、历史关联交易情况

    本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人发生关联交易事项的情况：

    经公司于 2020 年 12 月 10 日召开的第四届董事会第五次会议、第三届监事

会第五次会议审议通过《关于向子公司增资暨关联交易的公告》，公司全资子公

司均瑶食品以自有资金 1,000 万元对下属控股子公司养道食品进行增资，养道食

品另一股东雷洪泽先生放弃本次增资。本次增资完成后，均瑶食品对养道食品的

持股比例增至 93.33%，雷洪泽先生持有 6.67%的股权。上述增资事项已于 2021

年 1 月 6 日实施完成。



    特此公告。



                                   湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

                                                        2021 年 2 月 10 日




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