均瑶健康：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于控股子公司收购股权的公告2021-04-09
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2021-008
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于控股子公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）下属全资子公司上海均瑶天然矿泉水有限公司（以下简称“均瑶矿泉
水”）拟以人民币 2,100 万元收购胡伟、胡星朗持有的湖北三座山饮品有限公司
（以下简称“三座山饮品”或“目标公司”）70%股权。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需到主管工商部门办理工商登记手续。
●本次交易可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，目标公
司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性。
一、交易概况
（一）交易基本情况
结合公司长期战略发展规划和发展需要，为了促进公司在矿泉水业务的发
展，公司全资子公司均瑶矿泉水拟收购三座山饮品 70%股权。根据万隆（上海）
资产评估有限公司（以下简称“万隆评估）出具的尽职调查建议书，截至评估基
准日 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法，三座山饮品股东全部权益价值约为
人民币 3,200 万元。经过交易双方的友好协商，本次收购三座山饮品 70%股权的
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价格定为人民币 2,100 万元。均瑶矿泉水拟向三座山饮品原股东胡伟支付人民币
1,320 万元股权转让款购买其所持有的三座山饮品 44%股权；向三座山饮品原股
东胡星朗支付人民币 780 万元股权转让款购买其所持有的三座山饮品 26%股权。
本次股权收购完成后，均瑶矿泉水将持有目标公司 70%的股权，目标公司将成为
公司的控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。
2021 年 4 月 8 日，均瑶矿泉水与三座山饮品的股东胡伟、胡星朗签署《胡
伟、胡星朗与上海均瑶天然矿泉水有限公司关于湖北三座山饮品有限公司之股权
购买协议》（以下简称“《股权购买协议》”）。
（二）本次交易的审议情况
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无
需提交公司董事会或股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职
调查。
1、胡伟，男，中国国籍，身份证号码：42XXXX19760803XXXX。
最近三年的职业及职务：湖北三座山饮品有限公司执行董事兼总经理、岩心
水润（湖北）矿泉水有限公司总经理、英山县净源饮用水有限公司监事、黄冈三
座山包装制品有限公司执行董事兼总经理。
交易对方控制的核心企业基本情况：胡伟担任岩心水润（湖北）矿泉水有限
公司总经理，并持股 51%。岩心水润（湖北）矿泉水有限公司（该企业正在进行
简易注销公告）主要从事瓶装、桶装、袋装包装饮用水、天然矿泉水、茶饮料制
造、销售；住宿、餐饮服务；饮水机、净水器销售；茶叶种植、加工、销售；旅
游观光服务。
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胡伟担任英山县净源饮用水有限公司监事，并持股 33.3%。该公司主要从事
生产瓶（桶）装饮用水类（饮用天然泉水）（许可证有效期至 2017 年 9 月 25
日止）；饮水机、净水器销售。
胡伟担任黄冈三座山包装制品有限公司执行董事兼总经理，并持股 50%。该
公司主要从事包装装潢设计服务；包装装潢及其他印刷；纸制品制造、销售。
2、胡星朗，男，中国国籍，身份证号码：11XXXX19570512XXXX。
最近三年的职业及职务：湖北三座山饮品有限公司监事、岩心水润（湖北）
矿泉水有限公司执行董事。
交易对方控制的核心企业基本情况：胡星朗担任岩心水润（湖北）矿泉水有
限公司执行董事，并持股 49%。岩心水润（湖北）矿泉水有限公司（该企业正在
进行简易注销公告）主要从事瓶装、桶装、袋装包装饮用水、天然矿泉水、茶饮
料制造、销售；住宿、餐饮服务；饮水机、净水器销售；茶叶种植、加工、销售；
旅游观光服务。
与上市公司的关系：上述交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的简介
1、基本信息
公司名称：湖北三座山饮品有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡伟
注册资本：3,000 万元人民币
成立日期：2015 年 11 月 19 日
住所：英山县杨柳湾镇三门河村十五组
经营范围：许可项目：食品生产；饮料生产；食品经营；餐饮服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
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批准文件或许可证件为准）一般项目：塑料包装箱及容器制造；家用电器销售；
休闲观光活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
2、标的公司的主营业务
三座山饮品于2015年11月注册成立，是一家集矿泉水开采、生产和销售为一
体的现代化企业，是英山县政府重点招商引资项目，自2017年9月起承担国家矿
产资源开发资产收益扶贫改革试点任务（全国共20家）。
三座山饮品于2019年9月通过了ISO9001国家质量管理体系、ISO14001国家
环境管理体系、ISO22000国家食品安全管理体系认证；依托珍稀的天然矿泉水
资源，坚持水源地建厂，并对水源地建立一、二、三级保护区，源水取自地下200
米~400米的深层花岗岩裂隙，日出水量3500吨。并于2019年12月取得国家采矿许
可证，是鄂东地区一家拥有合法采矿权的矿泉水企业。
三座山饮品现已建成四条现代化矿泉水生产线（小瓶水、壶装水、桶装水、
一次性桶装水），是中原地区品类齐全的一家现代化水企。现旗下自有品牌“岩
心水润”、“吉熙”和联盟品牌“山外人家”。
（二）标的公司股东情况
受让股权前 受让股权后
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
胡伟 1,770 59% 450 15%
胡星朗 930 31% 150 5%
湖北省黄冈市英山县杨柳湾
300 10% 300 10%
镇三门河村村民委员会
均瑶矿泉水 - - 2,100 70%
合计 3,000 100% 3,000 100%
（三）标的公司最近两年的主要财务指标
单位：元
项目 2020 年 2019 年
资产总额 36,004,294.10 33,372,216.46
负债总额 21,966,348.84 20,920,318.49
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所有者权益合计 14,037,945.26 12,451,897.97
营业收入 1,482,570.40 848,161.63
净利润 -339,136.05 -414,102.03
注：上述数据未经审计。
（四）资产权属情况说明
三座山饮品的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不
涉及对本次交易构成重大影响。
三座山饮品的资产抵押情况如下：三座山饮品向湖北英山农商行宋家榜支行
申请银行借款 460 万元，三座山饮品以其不动产为该笔借款提供抵押担保，履行
期限为 2020 年 6 月至 2025 年 6 月。
除上述事项外，标的公司资产不存在其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）标的公司最近12个月内增资及股权转让的基本情况
除本次交易外，最近 12 个月内标的公司不存在评估、增资、减资或改制情
况。
（六）股东优先受让情况
本次交易中，标的公司有优先受让权的股东均放弃优先受让权。
（七）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（八）本次交易定价情况及公平合理性分析
标的公司账面净资产约 1,400.00 万元，评估值 3,200.00 万元，评估增值
1,800.00 万元，主要是被评估单位拥有的无形资产-矿业权评估增值，具体原因是：
委估无形资产账面值为该资产历史取得成本，而考虑到矿产品的稀缺性、供求状
况以及品质、储量等方面，判断其可为企业带来超额利润，从资产未来的获利能
力角度反映资产价值，且包含了企业全部资产以及团队、相关业务有效运用、管
理的价值，从而形成本次评估增值。
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本次交易在公平、公正、自愿、平等和互利的基础上实施，根据万隆评估出
具的尽职调查建议书，截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，采用资产基础法，
三座山饮品股东全部权益价值约为人民币 3,200 万元。经过交易双方的友好协商，
本次收购三座山饮品 70%股权的价格定为人民币 2,100 万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
甲方（受让方）：上海均瑶天然矿泉水有限公司（以下简称为“三座山饮品
新股东”）
乙方（转让方）：胡伟、胡星朗（合称为“三座山饮品原股东”）
标的公司：湖北三座山饮品有限公司
（一）核心交易条款
1、股权收购价款及比例
（1）本次股权收购，均瑶矿泉水按三座山饮品的整体评估值人民币 3,000
万元为作价依据，向三座山饮品原股东胡伟支付人民币 1,320 万元股权转让款购
买其所持有的三座山饮品 44%股权；向三座山饮品原股东胡星朗支付人民币 780
万元股权转让款购买其所持有的三座山饮品 26%股权。本次股权收购完成后，均
瑶矿泉水持有三座山饮品 70%的股权。三座山饮品原股东在此放弃对本次股权收
购中所可能涉及的任何优先购买权。
（2）本次股权收购完成后，三座山饮品的股权比例如下：
认缴注册资本
序号 股东名称 比例（%）
（万元）
1 均瑶矿泉水 2,100.00 70.00
2 胡伟 450.00 15.00
3 胡星朗 150.00 5.00
4 英山县杨柳湾镇三门河村村民委员会 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
（3）三座山饮品原股东及新股东确认，本次股权转让交割完成后，三座山
饮品新股东承担 1,213 万元注册资本缴足义务，三座山饮品原股东应承担剩余
319 万元注册资本缴足义务，具体缴纳时间根据三座山饮品实际经营情况确定。
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各方股东完成注册资本缴足义务后，公司需增资的，应经公司各方股东充分讨论
后实施。
（4）自本协议签署之日起至交割日期间，三座山饮品不得进行以利润转增
股本、以资本公积转增股本以及以净资产整体折股等行为。
2、股权转让款的支付
三座山饮品新股东、三座山饮品原股东同意，股权转让款将由三座山饮品新
股东分两期向三座山饮品原股东支付，具体支付方式为：
（1）第一期：自本协议签署之日起三个工作日内，三座山饮品新股东将股
权转让款人民币 1,500 万元支付至三座山饮品原股东指定账户，其中向胡伟支付
人民币 900 万元，向胡星朗支付人民币 600 万元；
（2）第二期：在第一期股权转让款已支付完毕，且交割完成后三个工作日
内，三座山饮品新股东将股权转让款人民币 600 万元支付至三座山饮品原股东指
定账户，其中向胡伟支付人民币 420 万元，向胡星朗支付人民币 180 万元。
（二）股权收购的先决条件与交割
1、只有在下列条件全部满足或由均瑶矿泉水自行决定以书面形式放弃后，
均瑶矿泉水才应有义务完成本次股权收购：
（1）三座山饮品的所有股东(包括均瑶矿泉水)，依照本协议约定及精神，
签署了与本次股权收购相关的三座山饮品的《股权购买协议》正式文本；
（2）不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻
止（或者寻求阻止）本次股权收购完成的行为或程序；
（3）三座山饮品和三座山饮品原股东应在截至交割日之时，在所有实质方
面已经严格履行本协议项下要求该方履行或者遵守的所有义务；
（4）在交割日之前及至交割日止，三座山饮品和三座山饮品原股东在本协
议中所做出的每一项陈述和保证在所有实质方面应当真实、完整、正确和不可撤
销；
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（5）三座山饮品原股东胡伟、胡星朗已向三座山饮品新股东出具经公证的
证明文件，证明两人合法持有的三座山饮品股权权属清晰，不涉及任何权属纠纷、
争议或潜在的纠纷争议，并取得三座山饮品新股东就上述公证证明文件出具的书
面确认函；
（6）三座山饮品全体股东已就 2017 年 12 月股东会决议内容做出确认；英
山县杨柳湾镇三门河自强互助脱贫种养专业合作社已出具确认函，确认 2017 年
12 月股东会决议涉及英山县杨柳湾镇三门河自强互助脱贫种养专业合作社内容
已作废，其对公司股权不存在任何争议及潜在纠纷；
（7）三座山饮品按照合法程序由全体股东做出股东会决议，即，公司股东
（a）同意本次股权转让，（b）公司全体股东均同意本次股权转让，明确放弃对
本次股权转让的优先购买权，且上述股东会决议已向三座山饮品新股东提供；
（8）三座山饮品原股东以及全体管理人员及其他必要的员工（具体名单届
时双方另行协商确定）均已经与三座山饮品签署竞业禁止协议；
（9）在为完成本次股权收购所需的所有其它先决条件已经实现的同时，以
上任一条件已由均瑶矿泉水自行决定以书面形式同意放弃；
（10）在本协议签订后至均瑶矿泉水按照本协议约定支付股权转让款期间
未发生对三座山饮品产生重大不利影响的事件。
2、交割
本次股权收购已经获得审批机构审核通过，并于工商登记管理机关登记报备
完成，并处于可以公开查询之状态。
（三）其他约定
1、作品著作权转让
三座山饮品原股东胡伟承诺：自交割日起六十个工作日内，胡伟将其名下拥
有的国作登字-2016-F-00212573 的著作权无偿转让给三座山饮品，并取得变更后
作品著作权证书。
2、同业竞争清理
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三座山饮品原股东承诺：自交割日起二十个工作日内，三座山饮品原股东完
成岩心水润（湖北）矿泉水有限公司的注销，并获得工商管理部门出具的注销核
准通知单；
三座山饮品原股东胡伟承诺：自交割日起六十个工作日内，将其持有的北京
山外人家水业有限公司、英山县净源饮用水有限公司的股权转让给无关联第三
方，并不再担任相关职务。
3、排污许可登记及建设项目竣工环境保护验收
三座山饮品原股东承诺：自交割日起六十个工作日内，三座山饮品已完成排
污许可登记以及建设项目竣工环境保护验收，证照办理的费用由三座山饮品公司
承担。
（四）人员安排和治理结构调整
1、本次股权收购完成后，均瑶矿泉水有权委派三座山饮品的管理层。
2、三座山饮品原股东自三座山饮品（或均瑶矿泉水指定的其他职位）离职
后三年内不得从事或开展与均瑶矿泉水、三座山饮品有竞争关系的职业或业务。
从三座山饮品（或均瑶矿泉水指定的其他职位）离职后开始计算竞业限制时限起，
关于竞业禁止的具体事宜由双方另行签署协议约定。
3、股权交易完成后各方股东同意对三座山饮品的治理结构进行调整，具体
方案如下：
（1）三座山饮品设董事会，成员为 3 名，其中均瑶矿泉水委派董事 2 名，
三座山饮品原股东委派董事 1 名，董事长由均瑶矿泉水委派的董事担任；
（2）三座山饮品不设监事会，设监事 1 名，由均瑶矿泉水委派；
（3）法定代表人由董事长担任；
（4）为便于发挥原股东的管理经验和社会资源优势，三座山饮品原股东拟
委派一名管理人员担任三座山饮品副总经理，该人员作为三座山饮品聘用的管理
层，与公司签署《劳动合同》，参与三座山饮品的经营管理，并遵守公司的各项
规章制度。
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（五）债权债务的处理
1、除非本协议另有规定，三座山饮品现有的债权债务应当由本次股权收购
完成后的三座山饮品享有及承继。
2、各方同意，若三座山饮品原股东违反本协议内的陈述与保证和义务，存
在未向均瑶矿泉水披露的债务或担保，三座山饮品原股东应对均瑶矿泉水及三座
山饮品因此产生的损失承担全额赔偿责任。
3、针对三座山饮品现有的债务，由三座山饮品按签署的披露附函中的债务
期限依法向债权人履行清偿义务，对于未约定期限或期限约定不明的，按下列优
先顺序清偿：
（1）优先清偿对原股东、非金融机构、自然人的债务及利率相对较高的债
务，原则上应当于股权交割后六十日内清偿完毕；
（2）上述债务清偿的资金由均瑶矿泉水负责筹措，三座山饮品原股东不再
承担上述债务清偿责任。
（六）违约责任与赔偿
1、原则
除本协议及其附件中已另有规定者外，任何一方如因违背其在本协议项下所
作的任何陈述、保证或承诺，或未履行/未能完全履行其在本协议项下的责任和
义务的，应负责赔偿他方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/
或与取得该赔偿所支付的费用。
2、三座山饮品原股东的责任
除本协议另有规定外，若三座山饮品原股东未按本协议履行相关义务致使本
次股权收购无法完成交割，均瑶矿泉水有权要求其承担违约责任并赔偿损失。
3、协议的解除
当发生以下任一情形,均瑶矿泉水有权决定立即终止本协议，并要求三座山
饮品原股东立即返还均瑶矿泉水已支付的款项,均瑶矿泉水无需因此承担任何赔
偿责任：
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（1）三座山饮品实质性违反其在本协议内做出的任何一项陈述和保证，并
对本次交易或均瑶矿泉水利益造成实质性不利影响；
（2）本协议（二）股权收购的先决条件与交割款项下约定的条件未能全部
满足（除非均瑶矿泉水同意放弃）；
（3）本协议（三）其它约定款项下约定的条件未能自交割日起六十个工作
日内全部满足（除非均瑶矿泉水同意放弃）。
若因国家政策、政府审批等任何非可归咎于任何一方的原因导致股权转让无
法完成，本协议解除，均瑶矿泉水与三座山饮品双方均不承担任何责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是均瑶健康“科技赋能，做家人想吃的产品”使命的重要实践。均
瑶天然矿泉水锚定中高端消费市场，致力于将稀缺“微元素双优国标”矿泉水资
源进行发掘及市场化，打造高品质产品，未来还将迈出国门为世界展示中国好水。
均瑶健康将通过持续性推广及资源嫁接赋能，打造出天然矿泉水顶部品牌，助力
公司的健康产业持续做强做大，为消费者带来更多健康产品。
（二）本次交易对公司的影响
1、本次收购 70%的股权交割完成后，三座山饮品将成为公司的控股子公司，
纳入公司合并报表范围。公司对其重大事项拥有决定权。
2、本次交易有助于推动公司依托优质水资源，强化产品上下游协同能力，
增强公司的综合竞争力和盈利能力。标的公司持有湖北省自然资源厅颁发的《采
矿许可证》，经初步勘定，许可证范围内的水源指标有两项以上超过矿泉水国家
标准。矿泉水项目的持续推进系公司“科技赋能、资源占位”战略落地的重要抓
手；另一方面，与目标公司所在地大别山传统红色革命区的美丽乡村共同发展，
也是公司“顾客、员工、股东、社会”四个满意价值观的积极实践。
3、截至本公告披露日，标的公司不存在委托理财情况，不存在对外担保情
况。
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4、本次交易以自有资金投入，是在保证主营业务正常发展的前提下做出的
投资决策，不会对现有业务开展造成资金压力，不会对公司生产经营和业绩带来
重大影响，不会影响生产经营活动的正常运行，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
六、本次交易的风险提示
本次交易后公司需依赖目标公司管理技术团队的技术经验来进行日常经营
生产公司产品，后续能否顺利整合，实现协同效应存在不确定性。受国家和行业
政策、市场环境等外部因素的影响，目标公司在经营过程中可能面临业绩不达预
期的情形。公司将加强内部协作机制的建立和运行，完善标的公司治理结构，加
强政策研究和对市场动态的把握，积极适应宏观政策和市场变化，积极防范上述
风险。公司将持续关注本次收购股权事项的后续进展情况，严格按照相关规定及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2021 年 4 月 9 日
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