均瑶健康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-05
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ........................... 7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ................... 7
四、股票期权的行权价格及其确定方法 ......................................... 9
五、股票期权的授予与行权条件 .............................................. 10
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 14
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 15
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ............................ 15
二、对均瑶健康实行本激励计划可行性的核查意见 .............................. 15
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................ 16
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 .................................. 17
五、对公司实施本激励计划的财务意见 ........................................ 18
六、对本激励计划对均瑶健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 .......... 21
七、对均瑶健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .............. 21
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 .......... 21
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见 ........................ 22
十、其他应当说明的事项 .................................................... 23
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 24
一、备查文件目录.......................................................... 24
二、备查文件地点.......................................................... 24
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司（以下简称“均瑶健康”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在均瑶健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供均瑶健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由均瑶健康提供，均瑶健康已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；均瑶健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对均瑶健康的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
均瑶健康、上市公司、公司、本公司 指 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股
本激励计划 指
票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖
本报告、本独立财务顾问报告 指 北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
授权日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》
《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年
《公司考核管理办法》 指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、均瑶健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第十五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 1,200.00 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 43,000.00 万股的 2.79%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励
对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 20.21 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 20.21 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
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股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 20.21 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 18.26 元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期
权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
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划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面业绩考核目标
本激励计划在 2022 年-2024 年的 3 个会计年度中，分年度对公司进行业绩
考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权
条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
50%。
第二个行权期 2023 年 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
125%。
第三个行权期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
238%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《公司考核管理办法》分年进行，由个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为“优秀”、“良好”、
“合格”、“不合格”四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人
当年计划行权额度。
激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得
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行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 “不
合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未
能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
均瑶健康“味动力”常温乳酸菌饮品的国内行业领导品牌之一。自 2020 年
8 月上市以来，公司秉持“科技赋能，做家人想吃的”的理念，顺应市场发展
趋势尤其是年轻消费群体需求，确立了益生菌为抓手拓展健康产品的基本路线，
成为“体内微生态专家”，立志成为益生菌全球领跑者。2021 年公司通过与江
南大学等知名学府合作，储备了具有独特功能性的菌株十余株，为发展建立了
科技壁垒。同时通过新零售平台的搭建及运营，导入了更符合当下消费潮流的
营销手段，通过数字化运营为益生菌系列产品的快速发展奠定了良好的基础。
根据公司的战略规划，公司将一手稳固基础业务盘，在原有味动力业务上不断
开拓市场，争取在细分领域内的进一步领先优势，另一手奋进益生菌业务，为
消费者带来更多健康选择，打造全链路的益生菌消费品全球领导品牌，通过双
轮驱动为公司实现高质量发展提供动能。
为实现公司战略规划、经营目标及行业属性，本激励计划决定选用营业收
入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的
经营情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收
入较 2021 年增长分别不低于 50%、125%、238%。该业绩指标的设定是结合了
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）均瑶健康于 2020 年 8 月 18 日在上海证券交易所上市，股票代码
“605388”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种
类、股票来源及激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益
数量及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；
有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披
露；激励计划批准程序、授予和行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》等相关政策、
法规的规定。
二、对均瑶健康实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
均瑶健康聘请的国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：
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“1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体
资格；
2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理
办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；
3、本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《管理办法》的规定；
4、《激励计划》所确定的激励对象范围符合《管理办法》及相关法律、法
规的规定；
5、公司已就实行本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信
息披露义务；
6、公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
7、《激励计划》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、均瑶健康董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决；
9、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划》后，公司可以实施本
次股权激励计划。”
因此，根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可
行的。
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划中涉及的激励对象范围包括在公司（含控股子公司）任职的董事、
高级管理人员、核心骨干人员共计 63 人。激励对象占公司截至 2021 年 10 月 31
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日员工人数 751 人的比例为 8.39%。
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由均瑶健康董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定；
（二）激励对象中的公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公
司董事会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关
系。所有激励对象必须在本计划的考核期内任职。
（三）激励对象不包括公司现任独立董事、监事和单独或合计持股 5%以上
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资
格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）本激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 1,200.00 万份，约占本激励
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计划草案公布日公司股本总额 43,000.00 万股的 2.79%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。
（二）本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出总额度及各激励对
象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
五、对公司实施本激励计划的财务意见
（一）本激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成
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本或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
5、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型
（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 3 月 4 日为
计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测
算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.60 元/股（2022 年 3 月 4 日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.11%、16.09%、17.20%（上证指数对应期间的年化波
动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对
本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟授予的 1,200.00 万份股票期权的成本进行了预测
算，本激励计划授予的股票期权应确认的费用总额为 3,069.39 万元。
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（三）本激励计划实施对均瑶健康财务状况、现金流量和经营业绩的影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据本激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相
关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行预测算。经测算，本激励计划授予的 1,200.00 万份股票期权，总成本为
3,069.39 万元。
假设公司 2022 年 3 月授予股票期权，且授予的全部激励对象均符合本激励
计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2025 年股票期权成
本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
3,069.39 1,138.43 1,129.11 663.86 137.99
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予的 1,200.00 万份股票期权全部达到行权条件且被行权，所
募集资金累计金额约为 24,252.00 万元；上述募集资金公司计划全部用于补充公
司流动资金。
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本激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升公
司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造成
实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：均瑶健康针对本激励计划进行的财务测算
符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提
示：本激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定
价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司
定期报告中予以披露。
六、对本激励计划对均瑶健康持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
均瑶健康制定的本激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了现
有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象
为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员，这些激
励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于调
动激励对象的积极性，吸引和保留人才，更能将公司优秀人才的利益与公司的经
营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能力的提高、经营
效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营
能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对均瑶健康是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”。
均瑶健康出具承诺：“公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，均瑶健康没有为激励对象依
本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
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（一）本激励计划的制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合
《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）本激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当均瑶健康的营业收入稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得
利益，因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，
保护了现有股东的利益。
（四）本激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度仅占公司
总股本的 2.79%，比例较小。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩
张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合规性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
均瑶健康在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形；
3、均瑶健康采用“营业收入”指标作为公司业绩考核指标，营业收入作为
企业的基准指标，能够直接的反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
4、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系符合《管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
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均瑶健康董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
作性。
经核查，本独立财务顾问认为：均瑶健康设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法是合规的。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为了
便于论证分析，而从《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，
请投资者以均瑶健康公告的原文为准。
（二）作为均瑶健康本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需均瑶健康股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）》
（二）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
（三）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五
次会议相关审议事项的独立意见
（四）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议
（五）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单
（六）《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》
（七）《国浩律师（上海）事务所关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
（八）《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》
（九）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
注册地址：湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道 257 号
办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号均瑶国际广场 31 楼
电话：021-51155807;021-51155646 传真：021-51155678
联系人：郭沁
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北均瑶大
健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 月 日
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