国浩律师（上海）事务所                                                                            法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                                关于

         湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                   2022 年股票期权激励计划

                                          （草案）

                                                    之

                                       法律意见书



                         上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
                23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
                           电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
                                   网址/Website: http://www.grandall.com.cn

                                             二○二二年三月
国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所

               关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                 2022 年股票期权激励计划（草案）之

                               法律意见书



致：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

                            第一节 法律意见书引言

一、   出具法律意见书的依据

    国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受湖北均瑶大健康饮品股份有
限公司（以下简称“公司”或“均瑶健康”）的委托，担任其本次实行股票期权
激励计划的（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《股权激励办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对均瑶健康的相关文件资料和
已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。




二、   法律意见书声明事项

    本所律师已根据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、
法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的
问题发表法律意见。

    本所及经办律师依据《公司法》《股权激励办法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意
见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所
提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、
材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。

    本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件作出判断。

    本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师
对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    本法律意见书仅供均瑶健康为本次期权激励计划之目的而使用，除非事先取
得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用
作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         第二节 法律意见书正文

 一、 公司实行本次股权激励计划的主体资格

   （一）公司的设立及上市情况

     公司系由均瑶集团乳品有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年 11
月 10 日，湖北省工商行政管理局向均瑶集团乳业股份有限公司核发了注册号为
4200001000824 的《企业法人营业执照》。2018 年 11 月 7 日，公司召开了 2018
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意将公司
名称由“均瑶集团乳业股份有限公司”变更为“湖北均瑶大健康饮品股份有限公
司”。

     2020 年 7 月 24 日，中国证监会下发《关于核准湖北均瑶大健康饮品股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1568 号），核准公司公开发行
不超过 7,000 万股新股。

     公司自 2020 年 8 月 18 日起在上海证券交易所上市交易，证券简称：均瑶健
康，股票代码：605388。

   （二）公司基本情况

     均瑶健康现持有宜昌市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
914205007146625835 的《营业执照》，公司类型为股份有限公司(上市)；注册资
本肆亿叁仟万圆整人民币；地址为宜昌市夷陵区夷兴大道 257 号；经营范围为乳
制品生产（液体乳：巴氏杀菌乳、灭菌乳、酸乳）；饮料(蛋白饮料、其他饮料类)
生产；食品用塑料容器生产；预包装食品（含乳制品）批发兼零售（以上经营范
围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得
经营）；经营期限为 1998 年 8 月 5 日至无固定期限。

     根据公司说明、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止或撤
销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其它情形。

   （三）不存在《股权激励办法》第七条规定的禁止性情形
 国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



      根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2021］007829
 号《审计报告》、公司 2020 年年度报告并经核查，公司不存在《股权激励办法》
 第七条规定的不得施行股权激励计划的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
 示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
 表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
 利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

      综上，本所律师认为，均瑶健康为依法设立且有效存续的股份有限公司；截
 至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章
 程》规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励办法》第七条规定的不得进行
 股权激励计划的情形；公司具备实行股权激励计划的主体资格。




 二、     公司本次股权激励计划内容的合法合规性

      根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》的相关规定，本所律师核查了《湖
 北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激
 励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），本次股权激励计划
 内容符合《股权激励办法》的相关规定，具体如下：

    （一）本次股权激励计划的主要内容

    《激励计划（草案）》对本次股权激励计划的目的与原则，本次股权激励计划
 的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次股权激励计划所涉及的标的股票
 来源、数量和分配情况、本次股权激励计划时间安排、股票期权的行权价格及行
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件、本次股权激励计划的调整方法
和程序、股票期权的会计处理，本次股权激励计划的实施程序，公司/激励对象
各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了明确的规定或说
明。

     本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励办法》第九条的
规定。

   （二）激励对象的确定依据和范围

     本次股权激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“本次股权激励计划
的激励对象确定的合法合规性”。

   （三）本次股权激励计划的绩效考核

     根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，公司本次股权激励
计划设置了股票期权授予及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个
人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划(草案)》《考核管理办法》
中详细披露了绩效考核指标，并对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

    本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次股权激励计划获授条件和绩效考
核，符合《股权激励办法》第十条、第十一条的规定。

    （四）标的股票来源、数量和分配

    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的股票期权的股票来
源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票，

    本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的标的股票来源符合《股权激励办
法》第十二条的规定。

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予股票期权不
超过 1200 万份，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 43,000 万股的
2.79%。本次授予为一次性授予，无预留权益。在满足生效条件和生效安排的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有可行权期内以行权价格购买 1
股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。截至《激励计划（草案）》公布日，公
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书


司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10.00%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。

    经本所律师核查后认为，均瑶健康全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的
1.00%，符合《股权激励办法》第十四条的规定。

    （五）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的本次
股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期符合《股权激励办
法》 第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。

   （六）股票期权的行权价格及确定方法

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格为每股 20.21
元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 20.21 元的价格购买
1 股公司股票。

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划股票期权的行权价格不得低于
股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

    （一） 本计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交 易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为 20.21 元/股；

    （二） 本计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 18.26 元/股。

    本所律师认为，本次股票激励计划关于行权价格及其确定方法的规定符合
《股权激励办法》第二十九条的规定。

    （七）股票期权的注销

    《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股
票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的情况时
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书


的股票期权之注销事项作出了规定，符合《股权激励办法》第三十二条的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的内容符合《股权激励办法》
的相关规定。




三、     本次股权激励计划涉及的法定程序

       （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，
均瑶健康已履行了如下程序：

    1、2022 年 3 月 4 日，公司薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于<
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于制定<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022
年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，并提交公司董事会审议。

    2、2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    2、2022 年 3 月 4 日，公司独立董事就《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见：“1、《湖北均瑶
大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划》”、“本次股票期权激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格。

    3、本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》《公司章
程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次股票期权激励计划的激励
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（不包
括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女）。本次股票期权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得
参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。激励对象符合《管
理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排
及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权
条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    7、关联董事已根据《公司法》《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。董事会本
次审议的关于股票期权激励计划的相关议案不存在根据有关规定应回避而未回
避表决的情形。

    综上，我们一致同意《关于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并同意将其提交公司股东大会审议。”

    3、2022 年 3 月 4 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于制定<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


励计划实施考核管理办法>的议案》，对本次股权激励计划所涉事宜发表意见如
下：

    “《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长
期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分
调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

    （二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

    根据《股权激励办法》相关规定，为实施本次股权激励计划，均瑶健康尚待
履行以下程序：

    1、公司董事会应当召集召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案；

    2、独立董事应当就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公
司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式；

    3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

    4、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

    5、公司股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次股权激励计划相
关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。拟作为
激励对象的股东或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；

    6、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会
决议公告、经股东大会审议通过的激励计划、内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告；

    7、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、
公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等
事宜。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，均瑶健康已履行了本次股权激
励计划现阶段应履行的程序，符合《股权激励办法》的有关规定。均瑶健康尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序，并经公司股东大会
审议通过后方可实施本次股权激励计划。




四、     本次股权激励计划的激励对象确定的合法合规性

    （一）激励对象的确定依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《股权激励办法》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公
司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    本次股权激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员。对
符合本次股权激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，
并经公司监事会核实确定。

    （二）激励对象的范围

    本次股权激励计划拟首次授予的激励对象总人数共 63 人，激励对象具体范
围包括：

    1、公司董事、高级管理人员；

    2、公司的核心骨干人员。

    本次股权激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书


    以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事
会聘任，其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有
激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内任职。

    （三）激励对象的核实

    根据公司出具的书面声明与承诺，并经本所律师核查，激励对象均为具有完
全民事行为能力的公司员工，并且不存在《股权激励办法》第八条规定不得成为
激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经本所律师核查和公司出具的书面声明及承诺函，激励对象中无担任公司独
立董事和监事的人员，亦无持有公司 5%以上股份的股东或公司的实际控制人及
其配偶、父母、子女。

    本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    综上所述，本所律师认为本次股权激励对象的确定依据和范围符合《股权激
励办法》的相关规定。
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



五、     本次股权激励计划的信息披露

    根据公司出具的书面声明及承诺函，公司在第四届董事会第十五次会议审议
通过《激励计划（草案）》后将及时按照相关规定公告与本次股权激励计划相关
的董事会决议公告、《激励计划(草案)》及摘要、独立董事意见及监事会意见等
文件。

    本所律师认为，根据《股权激励办法》的规定，均瑶健康尚需按照相关法律、
法规、规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。




六、     公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。
根据公司承诺，公司不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    根据公司独立董事出具的《关于第四届董事会第十五次会议相关审议事项的
独立意见》，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。

    综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象提供财务资助，符合《股权
激励办法》第二十一条的规定。




七、     本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响

    根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划系为进一步完善均瑶健康治
理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现对公司董事及中高层管理人员的激
励与约束，使其利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，
充分调动其积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，提升公司内部成
长原动力，提高公司自身凝聚力和市场竞争力，推进公司可持续高质量发展，实
现公司和股东价值最大化，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定而制定。
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书


    经核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《股权激
励办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

    本次股权激励计划的激励对象购买股票期权的资金来源为其自筹资金。公司
已经承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。因此，不存在明显损害公司或
其他股东利益的情形。

    公司独立董事认为公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司
治理结构，健全公司激励机制，增强公司骨干人员对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    公司监事会认为本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结
构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更
紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为,《激励计划（草案）》符合《股权激励办法》等法
律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。




八、     本次股权激励计划的关联董事回避表决情况

    2022 年 3 月 4 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于制定<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    董事朱航明为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决。

    综上，本所律师核查后认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，
关联董事已回避表决，符合《股权激励办法》第三十四条的规定。
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书




 九、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资
格；

    2、公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《股权激励办法》的规定，不存在违反有关法律、法规的内容；

    3、本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《股权激励办法》的规定，
公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定
履行相应的后续程序；

    4、《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围符合《股权激励办法》及相
关法律、法规的规定；

    5、公司已就实行本次股权激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；

    6、公司已承诺不为激励对象提供财务资助；

    7、《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；

    8、均瑶健康董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的
董事已回避表决；

    9、经公司股东大会以特别决议审议通过《激励计划（草案）》后，公司可以
实施本次股权激励计划。

    本法律意见书一式伍份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）