均瑶健康：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2022年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-03-22
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
2022 年股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 8
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ........................... 8
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 8
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ................... 8
四、股票期权的行权价格及其确定方法 ........................................ 10
五、股票期权的授予与行权条件 .............................................. 11
六、本激励计划的其他内容 .................................................. 15
第五章 本次激励计划履行的审批程序 ............................... 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 18
一、股票期权授予的具体情况 ................................................ 18
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明 ................ 19
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 20
一、股票期权的授予条件 .................................................... 20
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 22
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任湖北均瑶大健康饮品股
份有限公司（以下简称“均瑶健康”、“上市公司”或“公司”）2022 年股票期权激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在均瑶健康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供均瑶健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由均瑶健康提供，均瑶健康已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；均瑶健康及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对均瑶健
康的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
均瑶健康、上市公司、公司、本公司 指 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股
本激励计划 指
票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票
本报告、本独立财务顾问报告 指
期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
股票期权 指
定的条件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含
激励对象 指 控股子公司）董事、高级管理人员、核心骨干
人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
授权日 指
必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
行权价格 指
励对象购买上市公司股份的价格
自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或
有效期 指
注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期
行权 指
权购买公司股份的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》
《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年
《公司考核管理办法》 指
股票期权激励计划实施考核管理办法》
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元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、均瑶健康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第四届董事会
第十五次会议和 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予股票期权不超过 1,200.00 万份，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 43,000.00 万股的 2.79%。本次授予为一次性授予，
无预留权益。在满足生效条件和生效安排的情况下，激励对象获授的每一份股票
期权拥有在有可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1.00%。
三、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（二）授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不
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能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励
对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格为每股 20.21 元。即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以 20.21 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权的行权价格的确定方法
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股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
1、本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价，为每股 20.21 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价，为每股 18.26 元。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内，公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期
权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
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划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司层面业绩考核目标：
本激励计划在 2022 年-2024 年的 3 个会计年度中，分年度对公司进行业绩
考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权
条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
50%。
第二个行权期 2023 年 以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
125%。
第三个行权期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于
238%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《公司考核管理办法》分年进行，由个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为“优秀”、“良好”、
“合格”、“不合格”四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级 优秀、良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0
在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人
当年计划行权额度。
激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得
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行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 “不
合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未
能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
均瑶健康“味动力”常温乳酸菌饮品的国内行业领导品牌之一。自 2020 年
8 月上市以来，公司秉持“科技赋能，做家人想吃的”的理念，顺应市场发展
趋势尤其是年轻消费群体需求，确立了益生菌为抓手拓展健康产品的基本路线，
成为“体内微生态专家”，立志成为益生菌全球领跑者。2021 年公司通过与江
南大学等知名学府合作，储备了具有独特功能性的菌株十余株，为发展建立了
科技壁垒。同时通过新零售平台的搭建及运营，导入了更符合当下消费潮流的
营销手段，通过数字化运营为益生菌系列产品的快速发展奠定了良好的基础。
根据公司的战略规划，公司将一手稳固基础业务盘，在原有味动力业务上不断
开拓市场，争取在细分领域内的进一步领先优势，另一手奋进益生菌业务，为
消费者带来更多健康选择，打造全链路的益生菌消费品全球领导品牌，通过双
轮驱动为公司实现高质量发展提供动能。
为实现公司战略规划、经营目标及行业属性，本激励计划决定选用营业收
入增长率作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的
经营情况。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022 年～2024 年经审计的营业收
入较 2021 年增长分别不低于 50%、125%、238%。该业绩指标的设定是结合了
公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，一方面有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来
发展战略方向，稳定经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
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综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划》。
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第五章 本次激励计划履行的审批程序
1、公司于 2022 年 3 月 4 日召开第四届董事会第十五次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股
票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案，关
联董事朱航明回避表决，公司独立董事发表了同意意见。具体内容请详见公司于
2022 年 3 月 5 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大
健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编
号：2022-007）及《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》。
2、2022 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 14 日，公司通过在办公区张贴告示的形
式将本次拟激励对象的名单及职务在公司内部予以公示，公示期满，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
3、公司于 2022 年 3 月 15 日召开公司第三届监事会第十三次会议，审议通
过了《关于湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明的议案》。具体内容请详见公司于 2022 年 3
月 16 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮
品股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-010）。
4、公司于 2022 年 3 月 21 日召开公司 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》等本激励计划相关事项的议案。具体内容请详见公司于
2022 年 3 月 22 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶
大健康饮品股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-11）。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前 6 个月
内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
5、公司于 2022 年 3 月 21 日召开公司第四届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议通过了《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于向
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2022 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事发表
了同意意见。具体内容请详见公司于 2022 年 3 月 22 日刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司第四届董事会第十
六次会议决议公告》（公告编号：2022-013）、《湖北均瑶大健康饮品股份有限
公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-014）。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2022 年 3 月 21 日
（二）授予数量：1,200.00 万份
（三）授予人数：63 人
（四）行权价格：20.21 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
等待期为股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间，激励
对象获授的全部股票期权适用不同的等待期。授权日与首次可行权日之间的间隔
不得少于 12 个月。授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至股票
第一个行权期 30%
期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至股票
第二个行权期 30%
期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至股票
第三个行权期 40%
期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期
权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以
注销。
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在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（七）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期 占本激励计划授
占授予时股本总
序号 姓名 职务 权数量 出权益数量的比
额的比例
（万份） 例
副董事长、总经
1 朱航明 42.00 3.50% 0.10%
理
2 雷洪泽 副总经理 40.00 3.33% 0.09%
3 罗喜悦 副总经理 40.00 3.33% 0.09%
4 向卫兵 副总经理 36.00 3.00% 0.08%
5 葛 欣 副总经理 36.00 3.00% 0.08%
6 崔 鹏 财务负责人 24.00 2.00% 0.06%
7 郭 沁 董事会秘书 24.00 2.00% 0.06%
8 核心骨干人员（56 人） 958.00 79.83% 2.23%
合计 1,200.00 100.00% 2.79%
注： 1、本激励计划拟激励对象中没有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2 、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的
1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10.00%。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（八）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市
条件的要求。
二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明
本次实施的激励计划授予事项相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司
才能向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能
向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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二、董事会对授予条件成就的情况说明
经公司董事会核查，公司董事会确认公司 2022 年股票期权激励计划的授
予条件已经成就，同意确定股票期权授权日为 2022 年 3 月 21 日，向符合条件
的 63 名激励对象授予股票期权 1,200.00 万份，行权价格为 20.21 元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：公司本次股票期权激励计划的授予相关事项已经取得
现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数
量的确定以及本次股票期权计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，
公司不存在不符合公司 2022 年股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情
形。
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饮品股份有限公司 2022 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）
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2022 年 月 日
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