均瑶健康：湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-04-20
证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-026
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 19
日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工
商变更登记的议案》，尚需提交 2021 年年度股东大会审议。现将具体事项公告
如下：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修改内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定由均瑶集团乳品有限公 其他有关规定由均瑶集团乳品有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公 司整体变更设立的股份有限公司。公
司 在 宜昌市工商行政管理局注 册登 司在宜昌市 市场监督管理局 注册登
记，取得统一社会信用代码： 记，取得统一社会信用代码：
914205007146625835 的《营业执照》。 914205007146625835 的《营业执照》。
第十二条 公 司 根 据中 国 共产 党
章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
后续条款按顺序递延
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
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可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。 司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券； 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。 及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 本公司股份的活动。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票或者 股东，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 他具有股权性质的证券在买入后 6 个
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
又买入,由此所得收益归本公司所有, 买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但 本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股 是，证券公司因购入包销售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，以及有国务 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
院证券监督管理机构规定的其他情形 证监会规定的其他情形的除外。
的除外。 前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
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行。公司董事会未在上述期限内执行 父母、子女持有的及利用他人账户持
的，股东有权为了公司的利益以自己 有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券。
前款所称董事、监事、高级管理 公司董事会不按照本条第一款规
人员和自然人股东持有的股票或者其 定执行的，股东有权要求董事会在 30
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 日内执行。公司董事会未在上述期限
父母、子女持有的及利用他人账户持 内执行的，股东有权为了公司的利益
有的股票或者其他具有股权性质的证 以自己的名义直接向人民法院提起诉
券。 讼。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本条第一款的
执行的,负有责任的董事依法承担连 规定执行的，负有责任的董事依法承
带责任。 担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、分拆、
清算或者变更公司形式作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十五）审 议 批 准 股 权 激 励 计
划； （十五）审议批准股权激励计划
和员工持股计划；
第四十一条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
行为，必须经股东大会审议通过： 行为，必须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过公司 司的对外担保总额，超过公司最近一
最近一期经审计净资产的 50%以后提 期经审计净资产的 50%以上提供的任
供的任何担保； 何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，超
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到 或 超过最近一期经审计总资 产的 过最近一期经审计总资产的 30%以上
30%以上提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额 （三）公司在一年内担保金额超
超 过 公司最近一期经审计净资 产的 过公司最近一期经审计总资产 30%的
50 ％ 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币 担保；
50,000,000 元； （四）为资产负债率超过 70%的担
（四）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近
（五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其
（六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保；
关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额
（七）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的
超 过 公司最近一期经审计总资 产的 30%；
30%； （七）法律法规及规范性文件要
（八）法律法规及规范性文件要 求需要经股东大会审批的其他对外担
求需要经股东大会审批的其他对外担 保事项。
保事项。 股东大会审议前款第（二）（三）
股东大会审议前款第（二）、（七） 项担保事项时，应经出席会议的股东
项担保事项时，应经出席会议的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。股东大
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 会在审议为股东、实际控制人及其关
会在审议为股东、实际控制人及其关 联人提供的担保议案时，该股东或受
联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与
该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决须经出席股东大
该项表决，该项表决须经出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上
会的其他股东所持表决权的半数以上 通过。
通过。 由股东大会审议的对外担保事
由 股 东 大 会 审 议 的 对 外 担 保 事 项，必须经董事会审议通过后，方可
项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。
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提交股东大会审议。 上述担保金额的计算标准按照
上 述 担 保 金 额 的 计 算 标 准 按 照 《上海证券交易所股票上市规则》的
《上海证券交易所股票上市规则》的 相关规定执行。
相关规定执行。
第四十二条 公司发生的交易（提 第四十三条 公司发生的交易（提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公 供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）达到下列标准之 司义务的债务除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议： 一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同
时存在帐面值和评估值的，以高者为 时存在帐面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 准）占公司最近一期经审计总资产的
50%以上； 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承 （二）交易标的（如股权）涉及
担的债务和费用）占公司最近一期经 的资产净额（同时存在账面值和评估
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 值的，以高者为准）占公司最近一期
过 5,000 万元； 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
（三）交易产生的利润占公司最 超过 5,000 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50% （三）交易的成交金额（包括承
以上，且绝对金额超过 500 万元； 担的债务和费用）占公司最近一期经
（四）交易标的（如股权）在最 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
近一个会计年度相关的营业收入占公 过 5,000 万元；
司最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易产生的利润占公司最
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万 近一个会计年度经审计净利润的 50%
元； 以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的营业收入占公
最 近 一个会计年度经审计净利 润的 司最近一个会计年度经审计营业收入
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
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（六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十二条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向上海证券交易所备案。
派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时,向
及股东大会决议公告时,向公司所在 上海证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东 第五十三条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会应当提供 会秘书将予以配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十七条 股东会议的通知包 第五十八条 股东会议的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
股东大会通知和补充通知中应当 （六）网络或其他方式的表决时
充分、完整披露所有提案的全部具体 间及表决程序。
内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当
表意见的，发布股东大会通知或补充 充分、完整披露所有提案的全部具体
通知时将同时披露独立董事的意见及 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
6
理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第七十九条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
第八十条 股东（包括股东代理 第八十一条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数 人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表 额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。 决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。 时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东或者依照法 反《证券法》第六十三条第一款、第
律、行政法规或者中国证监会的规定 二款规定的，该超过规定比例部分的
设立的投资者保护机构可以作为征集 股份在买入后的三十六个月内不得行
人，自行或者委托证券公司、证券服 使表决权，且不计入出席股东大会有
务机构，公开请求公司股东委托其代 表决权的股份总数。
为出席股东大会，并代为行使提案权、 公司董事会、独立董事、持有 1%
表决权等股东权利。依照前款规定征 以上有表决权股份的股东或者依照法
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集股东权利的，征集人应当披露征集 律、行政法规或者中国证监会的规定
文件，公司应当予以配合。不得以有 设立的投资者保护机构可以作为征集
偿或者变相有偿的方式公开征集股东 人，自行或者委托证券公司、证券服
权利。公开征集股东权利违反法律、 务机构，公开请求公司股东委托其代
行政法规或者国务院证券监督管理机 为出席股东大会，并代为行使提案权、
构有关规定，导致公司或者其股东遭 表决权等股东权利。依照前款规定征
受损失的，应当依法承担赔偿责任。 集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。不得以有
偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东 第八十二条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种 大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投 方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东 票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。 参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十一条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表和 行表决前，应当推举两名股东代表和
两名监事参加计票和监票。审议事项 两名监事参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代 与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
第九十九条 公司董事为自然人， 第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
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（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
第一百零九条 独立董事应按照 第一百零九条 独立董事应按照
法律、行政法规、部门规章以及公司 法律、行政法规、部门规章中国证监
《独立董事工作制度》的有关规定履 会和上海证券交易所以及公司《独立
行相应职责。 董事工作制度》的有关规定履行相应
职责。
第一百一十二条 公司董事会行 第一百一十二条 公司董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 经理、董事会秘书及其他高级管理人
聘任或者解聘公司副总经理、财务总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
监等高级管理人员，并决定其报酬事 根据总经理的提名，决定聘任或者解
项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百一十三条 董事会对购买 第一百一十三条 董事会对购买
或出售资产等交易、对外担保、日常 或出售资产等交易、对外担保、日常
生产经营相关的交易、关联交易等事 生产经营相关的交易、关联交易、对
项的权限如下： 外捐赠等事项的权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售 （一）董事会对公司购买或出售
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资产等交易的审议权限为： 资产等交易的审议权限为：
1、交易涉及的资产总额（同时存 1、交易涉及的资产总额（同时存
在帐面值和评估值的，以高者为准） 在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之 （含 10%）以上至 50%（不含 50%）之
间； 间；
2、交易的成交金额（包括承担的 2、交易标的（如股权）涉及的资
债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值的，
净资产的 10%（含 10%）以上至 50%（不 以高者为准）占上市公司最近一期经
含 50%）之间，且绝对金额超过 1,000 审计净资产的 10%（含 10%）以上至 50%
万元； （不含 50%）之间，且绝对金额 1000
3、交易产生的利润占公司最近一 万元以上 5000 万元以下；
个会计年度经审计净利润的 10%（含 3、交易的成交金额（包括承担的
10%）以上至 50%（不含 50%）之间， 债务和费用）占公司最近一期经审计
且绝对金额超过 100 万元； 净资产的 10%（含 10%）以上至 50%（不
4、交易标的（如股权）在最近一 含 50%）之间，且绝对金额超过 1,000
个会计年度相关的营业收入占公司最 万元；
近 一 个会计年度经审计营业收 入的 4、交易产生的利润占公司最近一
10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%） 个会计年度经审计净利润的 10%（含
之间，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%）以上至 50%（不含 50%）之间，
5、交易标的（如股权）在最近一 且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度相关的净利润占公司最近 5、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的 10%（含 个会计年度相关的营业收入占公司最
10%）以上至 50%（不含 50%）之间， 近一个会计年度经审计营业收入的
且绝对金额超过 100 万元。 10%（含 10%）以上至 50%（不含 50%）
上述指标涉及的数据如为负值， 之间，且绝对金额超过 1,000 万元；
取其绝对值计算。 6、交易标的（如股权）在最近一
上述“交易”事项参照本章程规 个会计年度相关的净利润占公司最近
定。 一个会计年度经审计净利润的 10%（含
10
10%）以上至 50%（不含 50%）之间，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述“交易”事项参照本章程规
定。
（五）公司股东大会授权董事会
对外捐赠的审议权限为：
1、单笔捐赠金额或会计年度内累
计捐赠总额超过公司最近一期经审计
净资产 1%、但未超过公司最近一期经
审计净资产 5%（含）的，应经公司董
事会审议通过后实施；
2、单笔捐赠金额或会计年度内累
计捐赠总额超过公司最近一期经审计
净资产 5%的，由公司股东大会批准后
实施；
如会计年度内之前的捐赠已经按
照前述规定履行相关审议程序的，不
再纳入相关的累计计算范围；本条款
中所述“累计金额”，包含公司及子
公司同期发生的捐赠金额。
第一百三十九条 在公司控股股 第一百三十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东、实际控制人单位担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高 其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
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薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十六条 高级管理人员 第一百四十六条 公司高级管理
执行公司职务时违反法律、行政法规、 人员应当忠实履行职务，维护公司和
部门规章或本章程的规定，给公司造 全体股东的最大利益。公司高级管理
成损失的，应当承担赔偿责任。 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百五十一条 监事应当保证 第一百五十一条 监事应当保证
公司及时、公平地披露信息，所披露 公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十二条 公司在每一会 第一百六十二条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送年度财务 监会和上海证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月 度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会派 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
出机构和上海证券交易所报送半年度 构和上海证券交易所报送并披露中期
财务会计报告，在每一会计年度前 3 报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
内向中国证监会派出机构和上海证券 监会派出机构和上海证券交易所报送
交易所报送季度财务会计报告。 季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法 上述年度报告、中期报告按照有
律、行政法规及部门规章的规定进行 关法律、行政法规、中国证监会及上
编制。 海证券交易所的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用取得“从 第一百七十条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
12
年，可以续聘。 聘。
第一百七十五条 公司的通知以 第一百七十五条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以纸质邮件、电子邮件、
（三）以公告方式进行； 传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
上述事项尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公
司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所
网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 20 日
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