均瑶健康:湖北均瑶大健康饮品股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-04-20
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为湖北均瑶大健康饮品股份有限公司(以下简称“均瑶健康”
或“公司”)的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法
律法规和规章制度的规定及要求,勤勉尽责,审慎行使独立董事权利,
主动地了解公司的经营和发展情况,积极出席董事会和股东大会,参
与公司的重大决策,对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专
业优势,发表独立客观的意见,切实维护了公司的整体利益和全体股
东的合法权益,履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将 2020 年度履
行职责情况报告如下:
一、独立董事基本情况
报告期内,公司董事会由 9 名董事构成,其中三名独立董事,分
别是史占中先生、徐宗宇先生、王众先生。
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
史占中,1994 年 5 月至 1999 年 7 月,曾任上海住总(集团)总
公司部门总经理;1999 年 7 月至 2001 年 12 月,曾任上海中复科
技有限公司董事、总经理;2010 年 1 月至 2017 年 12 月,曾任上海
交通大学先进产业技术研究院副院长;2000 年 9 月至今,历任上海
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交通大学安泰经济与管理学院讲师、副教授、教授、博士生导师;2013
年 4 月至今,任东方日升新能源股份有限公司独立董事;2015 年 9
月至今,任上海交通大学产业经济研究中心主任;2019 年 6 月 14 日
至今,任上海申达股份有限公司独立董事;2019 年 11 月至今,任长
江证券股份有限公司独立董事。
徐宗宇,1984 年 9 月至 1998 年 2 月,历任中国矿业大学经贸学
院讲师、副教授、会计系副主任;1998 年 3 月至 2002 年 9 月,曾任
国泰君安证券股份有限公司副经理;2002 年 10 月至 2008 年 8 月,
历任上海大学国际工商与管理学院会计系副教授、教授、系主任;2008
年 9 月至今,任上海大学管理学院会计系教授、系主任;曾任上海开
开实业股份有限公司、安诺其集团股份有限公司独立董事。现任上海
紫江企业集团股份有限公司、上海仁度生物科技股份有限公司、风神
轮胎股份有限公司、浙江天振科技有限公司独立董事。
王众,1990 年 9 月至 1993 年 3 月,曾任抚顺市工商局法制处科
员;1993 年 3 月至 1997 年 1 月,曾任抚顺市第一律师事务所律师;
1997 年 1 月至 2000 年 3 月,曾任抚顺市必达律师事务所主任;2000
年 3 月至 2002 年 3 月,曾任上海市广海律师事务所律师;曾任全民
云(上海)科技有限公司董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事。
2002 年 3 月至今,任北京京都(上海)律师事务所主任;2017 年至
今,兼任上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事;2019 年至今,
兼任浙江美尔凯特智能厨卫股份有限公司独立董事;2020 年至今,
兼任浙江万丰化工股份有限公司独立董事。
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2、独立性说明
我们作为公司独立董事,均未在公司担任除独立董事以外的任何
职务,没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,也
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未
予披露的其他利益,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、会议出席情况
2021 年度,公司共召开了九次董事会、三次股东大会。本着勤
勉尽责的态度,我们出席了公司召开的全部董事会和股东大会,认真
审阅会议资料,积极参与各议题的讨论并提出合理建议,为董事会的
正确决策发挥了积极的作用。报告期内,公司董事会、股东大会的召
集召开符合法定要求,重大事项均履行了相关的审批程序,我们对董
事会上的各项议案均投赞成票,无反对票及弃权票。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会等四个专门委员会,根据公司实际情况,按照各委员会《湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会战略委员会工作制度》、《湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会审计委员会工作制度》、《湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制
度》、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会提名委员会工作制
度》的要求,以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的职责。2021
年度,公司共召开战略委员会会议 1 次、审计委员会会议 5 次、薪酬
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与考核委员会会议 1 次,提名委员会 4 次,我们均亲自参加,未有无
故缺席的情况。
2、发表独立意见情况
报告期内,我们恪尽职守、尽职尽责对以下事项发表了独立意见:
(1)公司于 2021 年 2 月 9 日召开了第四届董事会第六次会议,
我们对《关于向子公司增资暨关联交易的议案》发表了明确的独立意
见;
(2)公司于 2021 年 3 月 15 日召开了第四届董事会第七次会议,
我们对《关于增补公司董事的议案》发表了明确的独立意见;
(3)公司于 2021 年 4 月 15 日召开了第四届董事会第八次会议,
我们对《关于 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于公司董事、
高级管理人员 2021 年度薪酬方案暨确认 2020 年度薪酬执行情况的议
案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司 2021 年
日常关联交易的议案》、《关于 2020 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》发表了明确的独立意见;
(4)公司于 2021 年 4 月 23 日召开了第四届董事会第九次会议,
我们对《关于会计政策变更的议案》发表了明确的独立意见;
(5)公司于 2021 年 5 月 10 日召开了第四届董事会第十次会议,
我们对《关于聘任公司副总经理的议案》发表了明确的独立意见;
(6)公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第四届董事会第十一次会
议,我们对《关于 2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》发表了明确的独立意见;
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(7)公司于 2021 年 9 月 1 日召开了第四届董事会第十二次会议,
我们对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于
使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理暨关联交易的议案》、《关于使用部分自有资
金开展金融服务业务暨关联交易的议案》发表了明确的独立意见;
(8)公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第十三次会
议,我们对《关于调整 2021 年度部分日常关联交易预计的议案》发
表了明确的独立意见。
(9)公司于 2021 年 12 月 28 日召开了第四届董事会第十四次会
议,我们对《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经
理的议案》、《关于预计公司 2022 年日常关联交易的议案》发表了
明确的独立意见。
3、公司配合独立董事工作的情况
2021 年度,我们利用参加现场会议机会对公司进行现场考察,
深入了解公司经营管理状况,并通过电话、邮件等方式,及时获悉公
司各重大事项的进展情况,掌握公司运营动态,充分运用自己的专业
知识为公司管理层提出合理的参考性建议。公司在召开董事会及相关
会议前,能及时传递相关会议材料,事先与我们进行必要沟通,并如
实回复我们的问询,相关工作人员在我们履行职责过程中给予了积极
有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外投资情况
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公司对外投资是实现自身发展战略、进一步提高公司综合竞争
力、实现可持续发展的重要措施,符合公司未来发展和战略布局的需
要,有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。对外投资事项的审
议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害
上市公司及全体股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发
[2020]14 号)的文件精神和《公司章程》等制度的规定,我们对公
司对外担保及资金占用的情况进行了调查,2021 年度,公司未出现
违规对外担保行为,未发生关联方资金占用情况。
3、利润分配情况
我们认为公司 2021 年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司
目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素,符合《公司章程》
中利润分配政策及相关法律法规的规定。
4、聘任会计师事务所的情况
公司聘任大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度
审计机构,我们认为大华会计师事务所在担任公司审计机构期间,遵
照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和
义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的
财务状况和经营成果,圆满完成了公司的审计工作。
5、董事、高级管理人员薪酬情况
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2021 年度,公司董事、高级管理人员薪酬及考核激励均按有关
规定执行,薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。对此我们没有异议。
6、内部控制执行情况
2021 年度,公司根据监管政策规定和结合自身经营需求,建立
健全了内部控制体系,法人治理结构完善有效,内部控制组织机构设
置合理,公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程,内部控制
有效。
7、董事会下设专门委员会运作情况
2021 年度,董事会下设的战略发展、审计、提名、薪酬与考核
委员会均可以根据公司实际情况,按照各自工作制度,认真负责、勤
勉诚信的态度忠实履行各自职责。
8、募集资金使用情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和公司《募集资金管理办法》,我们重点对公司募集资金使用情
况进行了监督与审核,认为公司募集资金存放与使用情况完全符合相
关法律法规和制度的要求,不存在违规行为。同时,公司使用暂时闲
置的募集资金进行现金管理,旨在提高公司闲置募集资金的使用效
率,且在不影响公司日常经营的资金周转需要和募集资金投资项目建
设的资金需要的前提下实施,有利于提高公司资金使用效率和增加公
司收益,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
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9、公司及股东承诺履行情况
报告期内,公司对相关承诺事项情况的披露真实充分,不存在应
披露但未披露的情形。同时,公司能够积极敦促承诺各方,确保各相
关承诺得到了及时有效地履行。
10、信息披露的执行情况
我们对公司 2021 年度信息披露情况进行了持续关注与监督,公
司信息披露制度健全,且能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规的有关规定执行,信息披露真实、准确、及时、完整,不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
11、关联交易情况
公司报告期内进行的关联交易为公司生产经营所必需,定价合
理,履行了必要的决策程序,遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则,
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、对公司进行现场调查的情况
2021 年度,我们对公司进行了多次现场考察,了解公司的运营
情况和财务状况。通过电话和邮件,与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司
的影响,关注传媒、网络有关公司的报道,及时获悉公司各重大事项
的进展情况,掌握公司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务
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管理制度指引》等法律、法规的有关规定做好信息披露工作,保证
2021 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、维护了公司和
投资者利益。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。我们与公司相关人员进
行沟通,深入了解公司的运营管理、内部控制等制度的完善及执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理等相关事项,关注公司日常经营
状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风
险,查阅作出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发
表意见;对于董事会审议的各个议案,首先对所提出的议案材料和有
关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行
使表决权。
六、总体评价
2021 年度,作为公司独立董事,我们忠实履行职责,同时,我
们的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及公司相关人员的积极
支持与配合。在履职期间,我们严格按照《公司法》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定,本着客观、公正、独立的原则,切实履行
职责,参与公司重大事项的决策,谨慎、忠实、勤勉地履职尽职,充
分发挥独立董事的作用,维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股
东的合法权益。
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2022 年,我们将持续遵照相关法律法规的规定和要求,勤勉尽
责,发挥业务专长,保持独立性,促进公司规范运作,助力公司稳健
发展,切实维护公司及广大投资者的合法权益。
独立董事:史占中、徐宗宇、王众
(以下无正文)
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(本页无正文,为《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2021 年度独
立董事述职报告》之签署页)
独立董事:
史占中: 徐宗宇:
王 众:
2022 年 4 月 19 日
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