证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2022-066
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：润盈生物工程（上海）有限公司（以下简称“润盈公司”）
●投资金额：人民币 27,855.59 万元，其中，人民币 22,855.59 万元用于代为
清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。
●风险提示
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民
法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍
具有不确定性。
2、重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起 2 个月内，为重整计划执行期间。管理
人将于收到债权清偿款后的 3 日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务
人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其
他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债
务需由公司偿还。
3、宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政
策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素
导致未来经营情况不达预期的风险。
1
4、诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存
在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案
件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
5、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续
高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营
者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
6、资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的
核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
7、整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将
带来一定的整合事项风险。
8、进度控制风险
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定因
素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股票
募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大会
审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投资
资金将由公司自有资金支付。
一、对外投资概述
润盈公司是中国第一批益生菌原料生产企业，拥有 4000 余株自主知识产权
的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术。湖北均瑶大健
康饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分析认为，投资润盈
公司可推动公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和品牌
营销等与益生菌产业的全供应链的融合，促进公司长远、健康发展。成为润盈公
2
司的破产重整投资人，对公司增强市场竞争力具有积极意义。本次参与润盈公司
重整公司拟一次性出资人民币 27,855.59 万元取得润盈公司 85%股权，（其中人
民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支付破产费用；人民币 5,000 万元作为
润盈公司 85%股权让渡补偿款。）其中 26,920.28 万元源于公司拟变更用途的募
集资金。
（一）履行程序情况
上海市第三中级人民法院于 2021 年 12 月 21 日作出【（2021）沪 03 破 331
号】《民事裁定书》，裁定受理润盈公司破产清算一案；于 2022 年 1 月 6 日作
出【（2021）沪 03 破 331 号】《决定书》，指定上海市天寅律师事务所（以下
简称“管理人”）担任润盈公司的破产管理人；并于 2022 年 3 月 1 日作出【（2021）
沪 03 破 331 号】《民事裁定书》，裁定对润盈公司进行重整。为维护广大债权
人的利益，促进重整成功，实现社会资源的优化配置，管理人依据《中华人民共
和国企业破产法》及相关法律法规的规定向社会公开招募重整投资人，于 2022
年 3 月 14 日发布《润盈公司重整投资人招募公告》。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于拟参与润盈生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的议案》，公
司拟参与润盈公司重整投资人公开招募，具体内容详见公司 2022 年 5 月 18 日于
上海证券交易所网站披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于拟参与润盈
生物工程（上海）有限公司破产重整投资人公开招募的公告》，并于 2022 年 5
月 17 日完成了报名事宜并支付人民币 200.00 万元保证金。
2022 年 8 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过《关于制定<
润盈生物工程（上海）有限公司重整投资方案>暨拟收购润盈生物工程（上海）
有限公司的议案》，本次参与润盈公司重整公司拟一次性出资人民币 27,855.59
万元取得润盈公司 85%股权，其中人民币 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支
付破产费用；人民币 5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款。由于涉及商
业秘密，根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理
3
制度》关于暂缓披露的规定，公司暂缓了关于本事项的披露。截至本公告披露日，
暂缓情形已消除。
公司于 2022 年 8 月 17 日支付人民币 1,800.00 万元保证金。公司已缴纳的
合计 2,000.00 万元保证金将转化为重整投资款。2022 年 8 月 18 日，润盈公司管
理人在上海组织召开评审会，确定公司成为润盈公司重整投资人，与管理人共同
参与润盈公司重整工作。
2022 年 10 月 31 日，公司收到管理人发出的（2021）润盈破管字第【4-2-14】
号《关于第二次债权人会议表决结果的公告》，公司制定的重整计划草案经第二
次债权人会议表决通过。
（二）本次对润盈公司破产重整投资不构成关联交易和《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据法律规定，公司制定的重整计划草案尚需经人民法院裁定批准，
公司正式成为润盈公司重整投资人后方可执行本次交易。
二、投资标的的基本情况
（一）润盈生物工程（上海）有限公司基本情况
公司名称：润盈生物工程（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘宇辉
注册资本：29,506.2758 万元整
成立日期：2006 年 9 月 22 日
统一社会信用代码：91310000792786039L
住所：上海市青浦区崧泽大道 10666 号
经营范围：食品生产，销售公司自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；
食品流通（限批发）及食品原料的批发，从事乳酸菌胶囊出口并提供相关配套服
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定
办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4
润盈公司创建于 2006 年，是专注于益生菌领域集研发、生产、销售为一体
的高新技术企业，全球益生菌产业整体解决方案提供商。润盈公司总部位于上海，
生产基地占地面积达 36,666 平方米，具有专业的研发团队及精益的生产技术，
高活性冻干菌粉年产能达 300 吨，是亚洲大型益生菌生产基地之一。目前润盈公
司产品已远销海内外 60 多个国家和地区。
润盈公司产品涵盖益生菌菌粉，特色发酵剂，功能性食品及衍生产品，广泛
应用于食品、医药保健、日用化工、水产养殖等诸多领域。公司具有完善的食品
质量安全管理体系，现已通过 ISO9001 质量管理体系认证、ISO22000 食品安全
管理体系认证、HACCP 体系认证、Halal 认证、美国 NSF-cGMP 膳食补充剂认
证，并获得了食品生产许可证、美国 FDA 注册认证、英国 BRC GS 认证、加拿
大卫生部 NNHPD-FSRN 认证等资质证书。润盈公司已与国内多所院校和行业协
会建立了合作关系，润盈公司作为参与起草《食品加工用乳酸菌》行业标准的企
业，不断致力于研发与创新，为客户提供全方位的产品解决方案与优质服务，为
人类健康事业而不懈努力。
（二）股权结构
破产重整前润盈公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
哈尔滨中睿投资有限公司 29,506.2758 100%
本次破产重整投资完成后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 25,080.33443 85%
哈尔滨跃腾科技有限公司 4,425.94137 15%
（三）主要财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《润盈生物工程（上海）有限
公司审计报告》（大华核字[2022]0013877），截止至 2022 年 8 月 31 日，润盈
公司的净资产为-163,080,403.84 元，相应的资产总额为 75,694,680.83 元，负债总
额为 238,775,084.67 元，资产负债率为 315.44%。
5
（四）评估情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《湖北均瑶大健康饮品股份有限
公司拟股权收购涉及的润盈生物工程（上海）有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（万隆评报字（2022）第 10536 号），截止至 2022 年 8 月 31 日，以资
产基础法进行评估的评估结论如下：
1、总资产账面值为 7,569.47 万元，评估值为 24,124.75 万元，评估增值
16,555.28 万元，增值率为 218.71%。
2、总负债账面值为 23,877.51 万元，评估值为 23,877.51 万元，无评估增减
值。
3、净资产账面值为-16,308.04 万元，评估值为 247.24 万元，评估增值 16,555.28
万元。
评估结论：经评估，润盈生物工程（上海）有限公司于本次评估基准日的股
东全部权益价值评估值为大写人民币贰佰肆拾柒万贰仟肆佰元整（RMB247.24
万元）。具体评估结果详见下列资产评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 8 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 887.30 1,138.02 250.72 28.26
非流动资产 6,682.18 22,986.73 16,304.55 244.00
其中：固定资产净额 5,629.32 9,335.09 3,705.77 65.83
在建工程净额 65.09 65.09 - -
无形资产净额 935.38 13,534.16 12,598.78 1,346.92
递延所得税资产 24.13 24.13 - -
其他非流动资产 28.26 28.26 - -
资产总计 7,569.47 24,124.75 16,555.28 218.71
流动负债 23,877.51 23,877.51 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 23,877.51 23,877.51 - -
净资产 -16,308.04 247.24 16,555.28 101.52
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
三、本次破产重整的定价情况及合理性分析
（一）定价情况
6
公司一次性出资 27,855.59 万元（其中 22,855.59 万元用于代为清偿债权并支
付破产费用；5,000 万元作为润盈公司 85%股权让渡补偿款），获得润盈公司 85%
股权，对应资产价值为 210.15 万元，溢价率为 131.55%。支付人民币 22,855.59
万元用于代为清偿债权并支付破产费用之中：上海三中院已裁定确认润盈公司的
债权金额为人民币 21,823.59 万元（特定财产担保的债权金额为人民币 16,469.09
万元，职工债权金额为人民币 344.32 万元，社保和税收债权金额为人民币 184.51
万元，普通债权金额为人民币 3,239.65 万元，劣后债权金额为人民币 1,586.02
万元)，共益债务人民币 300 万元（专款用于支付重整计划草案监督期间内可能
产生的相关费用，该费用将按照实际发生额支付），润盈公司破产费用为人民币
732 万元。
（二）溢价合理性说明
1、润盈公司目前共研发生产 30 多种中国本土益生菌菌种，拥有 4000 余株
自主知识产权的益生菌菌种资源库，具备行业领先的益生菌菌粉制备核心技术，
目前拥有国家专利 28 项，多家机构围绕润盈菌种在国内外发表科研论文 100 多
篇。本土益生菌、本土前沿技术是公司参与润盈生物重整的重要原因。
2、润盈公司具备自身盈利能力和较大市场空间。润盈公司掌握和控制完整
的产品生产环节，具备较大份额的市场占有率。同时，润盈公司的管理团队和技
术人员相对成熟和稳定。此外，益生菌产品在研发生产上具有稀缺性，润盈公司
具备实现产品更新研发、扩大市场占比、持续盈利的基本条件和能力。
3、重整完成后，公司与润盈公司之间能够进一步发挥协同效应，业务优势
互补。通过产品规划、渠道共享、功能互融等协同优势在益生菌领域建立起市场
份额明显占优的联合体，在生产、营销、运输等供应链全环节均能大幅降低成本，
共享国内市场与国外市场的销售渠道，双方可以进一步提高市场覆盖率，打造具
备高科技竞争力的益生菌实体，帮助公司进入业绩快速增长期。
基于上述原因，公司认为溢价收购标的公司估值合理。
四、本次重整投资款的支付安排
序号 类别 项目 金额（单位：元） 支付时间 说明
7
序号 类别 项目 金额（单位：元） 支付时间 说明
一 股权补偿 1.1 润 盈 公 司 50,000,000.00 润盈的资产的抵押、担 均瑶健康对原出资人名下润盈公司 85%
85%股权 保解除，工商变更完成 股权的补偿对价款
后 20 日内，工商股权 如若经润盈原股东哈尔滨中睿投资有限
变更登记完成后（以公 公司表决同意，均瑶在润盈股权由原股东
司 获 得 该 等 变更 后 的 独自持有变更为湖北均瑶大健康饮品股
营业执照之日为准）10 份有限公司持有 85%，哈尔滨跃腾科技有
日内 限公司持有 15%的股权变更手续全部办
理完成后（以公司获得该等变更后的营业
执照之日为准）的 10 日内，支付润盈原
股东哈尔滨中睿投资有限公司股权交割
补偿款人民币 5,000 万元整。
1.2 润 盈 公 司 —— —— 原出资人或原投资人指定实体保留/持有
15%股权 润盈公司 15%股权
二 破产费用 3.1 破产案件受 300,000.00 将 在 上 海 三 中院 裁 定 破 产 费 用 合 计 ： 人 民 币 7,320,000.00
理费 批 准 其 重 整 计划 草 案 元。
3.2 管理人报酬 6,660,000.00 之日起 10 日内一次性
3.3 润盈公司专 300,000.00 支付至管理人账户
项审计服务费
3.4 润盈公司评 20,000.00
估服务费
3.5 管理人执行 40,000.00
职务费
三 债权清偿 4.1 有特定财产 164,690,921.10 100%全额清偿，并将在 债权人共1户。润盈公司就青浦厂房多次
担保的债权 上 海 三 中 院 裁定 批 准 设置抵押担保，对应的抵押债权人为上海
本 重 整 计 划 草案 之 日 曜旸企业管理合伙企业（有限合伙），为
起 10 日内一次性支付 本次破产案件中唯一的担保债权人。抵押
至管理人账户 物青浦厂房为润盈公司开展生产营业活
动的主要场所，为后续重整计划执行所必
须。
4.2 职工债权 3,443,204.99 债权人共93户。为依法妥善安置润盈公司
的全体职工，保障基层员工生活需求，均
瑶健康将按程序全部清偿职工债权。
4.3 社保和税收 1,845,100.68 债权人共 1 户，为国家税务总局上海市青
债权 浦区税务局。
4.4 普通债权 32,396,495.95 债权人共47户。均瑶健康认为以较高比例
进行清偿更有利于维持管理团队及核心
员工的稳定，帮助重整计划顺利执行。且
就长期来看，以较高比例清偿上述债权能
够保留熟悉润盈公司业务、掌握销售网络
的销售人才奠定基础。
4.5 劣后债权 15,860,152.02 债权人共 2 户。
4.6 未依照《破 —— —— 债权人未依照《破产法》规定申报债权的，
产法》规定申报 在重整计划执行期间不得行使权利。在重
8
序号 类别 项目 金额（单位：元） 支付时间 说明
的债权 整计划执行完毕后，投资人将按照重整计
划规定的同类债权的清偿条件进行清偿。
4.7 共益债务 3,000,000.00 重 整 计 划 草 案通 过 后 专款用于支付重整计划草案监督期间内
的 10 日内另行向润盈 可能产生的相关费用，该费用按照实际发
公司管理人账户支付 生额支付，管理人有权以该预留费用及时
核定、清偿共益债务以及破产费用，若预
留费用不足，由均瑶健康补足。重整监督
期限届满后，预留费用余额由管理人退还
均瑶健康。
总计 278,555,874.74
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司投资润盈公司后，公司将在菌株储备、生产技术、海外市场方面得
到极大补充，“研发—生产—销售”一体化闭环的建立不仅有利于提升均瑶健康
的全域竞争力，巩固其在国内的益生菌龙头地位，对其在国外市场的拓展也具有
重要作用。有利于缓解公司产品相对集中的风险，为公司带来新的利润增长点，
提升公司行业竞争力，符合公司发展战略规划和长远利益。
2、公司将在后续经营中以赋能润盈为战略起点，建设“高新技术+明星菌株”
的大型益生菌产品制造企业，将打造为具有国际竞争力的民族企业。重整后立即
推动均瑶与润盈公司在益生菌种、科研技术、生产加工、市场渠道、管理体系和
品牌营销等与益生菌产业的全供应链的融合，实现双方共赢，联合协同成为全球
益生菌产业领导者。
3、本次重整投资完成后，公司将取得润盈公司 85%的股权，将纳入上市公
司合并报表范围。
六、对外投资的风险分析
1、无法完成重整的风险
公司目前制定的重整计划草案虽经第二次债权人会议表决通过，但尚需人民
法院裁定批准后公司才能正式成为润盈公司的重整投资人，重整能否最终实现仍
具有不确定性。
9
2、重整计划执行期间的经营风险
重整计划经人民法院裁定批准之日起 2 个月内，为重整计划执行期间。管理
人将于收到债权清偿款后的 3 日内将债务人的经营实务及财产交还债务人。债务
人有权继续自主经营，债务人可能产生新的预收账款、应付账款、员工工资及其
他应付款。若债务人经营不良导致账面资金再次短缺，则有可能产生新增共益债
务需由公司偿还。
3、宏观经济环境及国家政策风险
重整计划必须面对执行期限内宏观经济波动、区域经济波动、政府法规、政
策可能发生的重大不利变化、行业萧条周期出现和市场价格等宏观环境变化因素
导致未来经营情况不达预期的风险。
4、诉讼风险
债务人目前不存在诉讼未决的情况。除人民法院裁定确认的债权表外，不存
在其他生效判决未执行的情况。但不排除在重整计划执行期间，会有新增诉讼案
件，则该等案件可能会给未来经营带来额外的风险。
5、行业竞争加剧风险
近年来，益生菌行业得到了迅速的发展，市场容量不断扩张，行业产值持续
高速增长，行业内原有的生产企业逐步提升产能产量的同时，也不断有新的经营
者涉足益生菌的生产和销售，市场与行业竞争逐步显现。
6、资产核验风险
本次重整项目涉及诸多菌种资产、知识产权、专业设备等资产，该类资产的
核验维护使用往往具有很强的专业性，由此将带来一定的资产核验风险。
7、整合事项风险
本次重整项目的实施，涉及人员整合、业务整合、管理整合等事项，由此将
带来一定的整合事项风险。
8、进度控制风险
10
本次重整项目的实施进度，将受到相关法律程序、权证办理等诸多不确定
因素影响，本重整项目存在一定进度风险。本次重整项目资金来源于公开发行股
票募集资金，公司原募集资金投资项目变更用于本重整项目尚需提交公司股东大
会审议，若变更募集资金投资项目的议案未通过股东大会审议，本次重整项目投
资资金将由公司自有资金支付。
特此公告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
2022 年 11 月 1 日
11
