证券代码：605388          证券简称：均瑶健康         公告编号：2023-003



               湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

   关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    重要内容提示：

    ●湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司

均瑶集团上海食品有限公司（以下简称“均瑶食品”）的控股子公司上海养道食

品有限公司（以下简称“养道食品”）的少数股东雷洪泽先生拟减资退出（以下

简称“本次交易”或“本次减资”），其所持的 4%股权对应的减资款为 200 万

元人民币。

    ●根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律

监管指引第 5 号——交易与关联交易（以下简称“《交易与关联交易》”）等规

定，本次减资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组事项。

    ●上述关联交易已经公司于 2023 年 1 月 11 日召开的第四届董事会第二十四

次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及同意

的独立意见。

    ●本次交易未达到 3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的

5%，无需提交公司股东大会审议。除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关

联方未发生过交易、与其他关联人之间也未发生交易类别相关的关联交易。



    一、关联交易概述

                                   1
    养道食品的少数股东雷洪泽先生拟以减资方式退出，其所持的 4%股权对应

的减资款为 200 万元人民币。本次减资完成后，养道食品注册资本变更为 4,800

万元人民币，雷洪泽先生不再持有养道食品的任何股权或其他股东权益，均瑶食

品持有养道食品 100%股权。

    鉴于雷洪泽先生担任公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、

《交易与关联交易》等规定，雷洪泽先生为公司关联自然人，本次减资构成关联

交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    本次交易未达到 3,000 万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，

无需提交公司股东大会审议。除本次交易外，过去 12 个月内公司与同一关联方未发生

过交易、与其他关联人之间也未发生交易类别相关的关联交易。



     二、关联方介绍

     养道食品少数股东雷洪泽先生基本情况如下：

     雷洪泽，男，1973 年 4 月生，中国国籍，无境外居留权。

     职务：2016 年 12 月至今，任养道食品总经理；2021 年 5 月至今，任公司

副总经理。

     关联关系：公司全资子公司均瑶食品持有养道食品 96%股权，雷洪泽先生

持有养道食品 4%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《交易与关联

交易》等规定，雷洪泽先生作为公司高级管理人员，本次减资构成关联交易。

     除上述关系外，雷洪泽先生与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的其它关系，未被列为失信被执行人。



     三、关联交易标的相关情况

    1、标的基本情况

     公司名称：上海养道食品有限公司

     统一社会信用代码：91310104MA1FR6L183


                                     2
       企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

       注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 789 号 12 楼 B1-B2 单元

       法定代表人：王均豪

       注册资本：5,000 万元人民币

       经营范围：食品流通，食品添加剂、包装材料、塑料制品的销售，工艺礼

品设计，健康管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

    2、标的权属情况及资信情况

    截至目前，养道食品股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让

的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移

的其他情况。养道食品非失信被执行人。

    3、养道食品最近主要财务指标

                                                                                      单位：元
            项目           2022 年11 月30 日（未经审计）         2021 年 12 月 31 日（经审计）
   总资产                           65,558,208.04                        39,897,666.69
   负债总额                         16,759,935.89                        10,390,288.76
   所有者权益合计                   48,798,272.15                        29,507,377.93
                           2022 年 1-11 月（未经审计）            2021 年度（经审计）
   营业收入                        107,303,888.76                        40,411,111.23
   净利润                           19,290,894.22                        -3,885,719.61

    4、本次减资前后，养道食品股东名称、出资额和持股比例如下：
   序                                                  减资前                      减资后
   号               股东名称                    认缴出资额        占比   认缴出资额         占比
                                                  （万元）      （%）     （万元）          （%）

   1       均瑶集团上海食品有限公司               4,800         96.00        4,800          100.00
   2                雷洪泽                          200          4.00          -              -
                    合计                            5,000       100.00       4,800          100.00

    5、本次关联交易价格的确定




                                            3
    本次关联交易价格经各方协商一致，按照养道食品每 1 元注册资本对应 1

元人民币减资（养道食品股东认缴注册资本已全部实缴），减资金额为 200 万元

人民币。本次交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



     四、本次减资协议主要内容

    1、养道食品减少注册资本 200 万元人民币，本次减资完成后，养道食品注

册资本变更为 4,800 万元人民币，雷洪泽先生不再持有养道食品的任何股权或其

他股东权益，均瑶食品持有养道食品 100%股权。

    2、养道食品应在《上海养道食品有限公司与均瑶集团上海食品有限公司雷

洪泽签署之减资协议》（以下简称“减资协议”）生效后的 3 个工作日内将全部

退股款以现金形式汇至雷洪泽先生账户。

    3、养道食品在减资协议签署并生效后，根据协议内容对《上海养道食品有

限公司章程》进行相应修改并及时办理本次减资相关的工商变更登记手续。

    4、因本次减资发生的任何税费，由各方依据相关法律法规规定自行承担。



     五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    养道食品自 2016 年 12 月成立以来，其销售区域覆盖全国，主要分布为河南、

湖北、江西、江苏等以华中、华南为主的区域。公司于 2022 年应整体业务发展

的需要，通过业务整合及团队整合的方式，将养道食品的销售团队融入“味动力”

品牌销售团队，并结合养道食品原有的优势区域协同公司业务发展，使得养道食

品业绩 有所 增长， 产 生较为 良好 的效益 ， 其中 2022 年 1-11 月实现 收入

107,303,888.76 元。。

    因公司经营管理工作的需要，为加强公司统一战略布局，加快实现产业聚焦，

寻求高质量发展新空间，促进相关产业板块发展，公司副总经理雷洪泽先生需集

中精力专注于公司整体战略规划、日常运营、产业布局、销售规划与管理等工作，

故雷洪泽先生拟退出养道食品的管理，且养道食品的生产经营无需用到现有注册


                                    4
资本的数额规模，经股东之间友好协商和充分沟通，本次关联交易价格经各方协

商一致，按照养道食品每 1 元注册资本对应 1 元人民币减资（养道食品股东认缴

注册资本已全部实缴），减资金额合计为 200 万元人民币。

    本次减资完成后，养道食品注册资本变更为 4,800 万元人民币，雷洪泽先生

不再持有养道食品的任何股权或其他股东权益，均瑶食品持有养道食品 100%股

权。本次交易不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。



    六、本次交易应当履行的审批程序

    （一）履行的审议程序

    本次减资事项已经公司第四届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十

次会议审议通过，公司独立董事对该事项作出了事前认可和同意的独立意见，认

为本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小

股东利益的情形。

    （二）独立董事意见

    独立董事事前认可意见：经核查，公司提交了关于子公司少数股东减资退出

暨关联交易的相关资料，我们认为该事项属于公司正常对外投资行为，且本次减

资资金系上海养道食品有限公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不

利影响，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小投资者的利益，不影响公司

的独立性，没有违背公平、公正、公开的原则，因此，我们同意将该议案提交公

司第四届董事会第二十四次会议审议。

    独立董事意见：我们对本次减资的相关资料进行了审阅，认为本次交易事项

的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》

和《公司章程》的有关规定。本次关联交易不会导致公司控制关系发生变化，亦

不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。综上，公司本次关

联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可

行。交易事项有利于促进公司长期稳定发展，符合公司及全体股东利益，不存在


                                     5
损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于子公司少数股东减资退出

暨关联交易的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次议案审议内容不会导致公司控制关系发生变化，亦不会对

公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也有利于促进公司长期稳

定发展。因此，监事会同意《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。



    特此公告。




                                  湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

                                                       2023 年 1 月 12 日




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