证券代码：605388          证券简称：均瑶健康         公告编号：2023-024



            湖北均瑶大健康饮品股份有限公司

 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序
           向特定对象发行股票相关事宜的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 19

日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于提请股东大会授权

董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚须提交公司股东大

会审议通过。

    根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券

发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

等相关规定，公司董事会提请 2022 年年度股东大会授权董事会决定公司向特定

对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票

（以下简称“本次发行”），授权期限为 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023

年年度股东大会召开之日止。



    一、本次授权的具体内容

    本次提请股东大会授权事宜包括但不限于以下内容：

    （一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

    提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以

                                    1
及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司

是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

    （二）发行股票的种类、数量和面值

    本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人

民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资

产 20%的股票，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公

司股本总数的 30%。

    （三）发行方式、发行对象

    本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管

部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证

券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对

象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会

根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行

对象均以现金方式认购。

    （四）定价方式或者价格区间、限售期

    1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发

行底价的价格发行股票。

    公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，

定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日

或者发行期首日：

    （1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

    （2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

    （3）董事会拟引入的境内外战略投资者。




                                   2
    2、发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；

    3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对

象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认

购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对

象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦

应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公

司控制权发生变化。

    （五）募集资金用途本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

    2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司

生产经营的独立性。

    （六）本次发行前的滚存利润安排

    本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持

股比例共享。

    （七）上市地点

    在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    （八）决议有效期

    决议有效期为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开

之日止。

    （九）对董事会办理本次发行具体事宜的授权




                                     3
    授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司

证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施

细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本

次发行有关的全部事项，包括但不限于：

    （1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文

件及其他法律文件；

    （2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，

按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，

包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办

法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机

等；

    （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案

及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，

办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处

理与本次发行有关的信息披露事宜；

    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、

合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者

签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围

内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事

宜；

    （7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，

向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相

关事宜；


                                   4
    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求

的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证

本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填

补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但

会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定

本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

    （10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，

授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

    （11）办理与本次发行有关的其他全部事宜。



    二、公司履行的决策程序

    （一）董事会意见

    2023 年 4 月 19 日，公司第四届董事会第二十五次会议以 9 票同意、0 票反

对、0 票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序

向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年年度股东

大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简

易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》内容符合《上市公司证券发行注册

管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券

交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件

的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不

存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该事项

提交至公司股东大会审议。




                                   5
    三、相关风险提示

    本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露

事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议

案所述本次授权事项尚待公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司以简易程序

向特定对象发行股票的具体发行方案及实施，将经公司 2022 年年度股东大会授

权的董事会审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请

上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。




                                 湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 20 日




                                  6