华泰联合证券有限责任公司
 关于东鹏饮料（集团）股份有限公司使用募集资金置换预
  先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用之核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监
会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》
等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公
司”） 首次公开发行股票的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司使用募集资金置换预先投入募投项
目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：


   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东鹏饮料（集团）股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1572号）核准，公司首次公开发行募集
资金总额为人民币1,851,262,700.00元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人
民币1,731,926,758.55元。本次公开发行募集资金已于2021年5月21日全部到账，
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情
况进行了验证，并于2021年5月21日出具了《验资报告》 普华永道中天验字（2021）
第0529号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述募集资金已全部存放于募集资
金专户管理。


   二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据公司2021年5月14日公开披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以
下项目：

                                                                单位：万元
                                                                拟用募集资金投
 序号        项目名称              实施主体       投资总额
                                                                    入金额
         华南生产基地建设      广东东鹏饮料有限
  1                                                 72,878.00         46,907.67
         项目                  公司
         重庆西彭生产基地      重庆东鹏维他命饮
  2                                                 50,853.00         33,996.10
         建设项目              料有限公司
         南宁生产基地二期      南宁东鹏食品饮料
  3                                                 20,000.00         15,000.00
         建设项目              有限公司
         营销网络升级及品      东鹏饮料（集团）
  4                                                 67,081.61         37,091.07
         牌推广项目            股份有限公司
         集团信息化升级建      东鹏饮料（集团）
  5                                                  5,309.18          5,309.18
         设项目                股份有限公司
         鹏讯云商信息化升      深圳市鹏讯云商科
  6                                                  2,212.04          2,212.04
         级建设项目            技有限公司
                               广东东鹏饮料有限
  7      研发中心建设项目                            3,147.00          3,147.00
                               公司
                               东鹏饮料（集团）
  8      总部大楼建设项目                           20,640.35         20,640.35
                               股份有限公司
                               东鹏饮料（集团）
                               股份有限公司、广
         补充流动资金及偿
  9                            东东鹏饮料有限公      8,889.27          8,889.27
         还银行借款项目
                               司、南宁东鹏食品
                               饮料有限公司
                        合计                       251,010.45        173,192.68


      上述项目合计投资总额为人民币251,010.45万元，本次募集资金扣除发行费
用后将全部投入募集资金投资项目，计划投入募集资金为人民币173,192.68万元，
本次募集资金投资项目投资总额和实际募集资金投入金额的缺口将由公司自筹
解决。本次募集资金到位前，公司将视市场环境，根据项目进展需求以自筹资金
进行前期投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换前期投入的自筹资金。


   三、自筹资金预先投入募投项目情况

      为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司根据业务
发展实际情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。根据普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《东鹏饮料（集团）股份有限公司截至2021年
5月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永
道中天特审字（2021）第2775号），截至2021年5月31日，公司已预先投入募投项
目的自筹资金合计人民币77,898.11万元，具体情况如下：

                                                                单位：万元
                                                 截至2021年5月31日以自筹资
  序号                募投项目名称
                                                   金预先投入募投项目金额
   1     华南生产基地建设项目                                     28,998.72
   2     重庆西彭生产基地建设项目                                 19,682.92
   3     南宁生产基地二期建设项目                                   8,151.36
   4     营销网络升级及品牌推广项目                               16,447.77
   5     集团信息化升级建设项目                                      620.34
   6     鹏讯云商信息化升级建设项目                                 1,086.47
   7     研发中心建设项目                                            381.24
   8     总部大楼建设项目                                           2,529.29
                     合计                                          77,898.11


   四、自筹资金预先支付发行费用情况

    根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东鹏饮料（集团）
股份有限公司截至 2021 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目
情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2021）第 2775 号），截至 2021 年
5 月 31 日，公司已预先使用自筹资金支付了部分发行费用，金额合计人民币
8,894,512.40 元（不含增值税），根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2021）第 0529 号），上述费用已被
列示为发行费用，本次拟用募集资金一并置换。


   五、本次以募集资金置换预履行的审议程序

    2021年6月28日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次
会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币787,875,679.99元置换预
先投入的自筹资金，其中使用募集资金人民币778,981,167.59元置换预先投入募
投项目的自筹资金，使用募集资金人民币8,894,512.40元置换预先支付的发行费
用。公司独立董事发表了明确同意意见。


   六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹
资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表
了明确同意意见，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证
报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金及已支付发行费用的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时
间不超过六个月，符合相关法律法规。

    保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用的事项无异议。