华泰联合证券有限责任公司
              关于东鹏饮料（集团）股份有限公司
         使用自有资金认购私募基金份额的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公
司”） 首次公开发行股票的持续督导保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对公司使用自有资金认购私募基金份额的
事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

    一、本次对外投资情况概述

    （一）本次认购基本情况

    东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有
资金出资 30,000 万元人民币认购标的基金份额，出资金额占公司 2020 年末经审
计净资产的 15.68%。根据本次投资安排，公司于 2021 年 7 月 28 日与招银国际
资本管理（深圳）有限公司（以下简称“招银国际资本”）签署了《招银朗曜股
权投资基金二期（有限合伙）合伙协议》。

    （二）董事会审议情况

    公司于 2021 年 7 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议，以 8 票同意、0
票反对、1 票弃权，董事宋向前先生“根据目前掌握的信息，无法作出专业判断”
选择弃权,审议通过了《关于认购私募基金份额的议案》，根据《公司章程》等有
关规定，本次投资经公司董事会审议批准，无需提交股东大会。

    （三）上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不存在违反相关法律法规的情况。

    二、本次认购私募基金的基本情况

    （一）私募基金的基本情况

    标的基金名称：重庆市招赢朗曜成长二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“标的基金”）
    1.成立日期：2020 年 9 月 23 日

    2.注册地址：重庆市沙坪坝区景阳路 37 号 S1、S2、S3 幢 2-商业 105

    3.执行事务合伙人：招银国际资本管理（深圳）有限公司

    4.经营范围：股权投资

    5.基金规模：基金的目标募集规模为人民币 70 亿元

    6.管理模式：标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合
伙人及管理人均为招银国际资本。招银国际资本向基金提供管理服务，服务范围
包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资实体进行监控、
管理，制定并实施投资退出方案等。

    7.基金存续期：

    （1）标的基金的存续期为合伙协议签署日起至首次交割日后 7 年届满之日；
    （2）标的基金的投资期为合伙协议签署日起至首次交割日后 4 年届满之日；
    （3）标的基金的退出期为自投资期结束之日起至首次交割日后届满 7 年之
    日，根据基金的经营需要，在前述退出期届满前半年内，经普通合伙人独立
    判断，可将退出期延长 3 次，每次延长 1 年。

    8.基金备案：标的基金已在中国基金业协会备案，基金编号：SNK71。

    （二）私募基金的成立背景

    招银国际资本于 2018 年 4 月成立首期规模 60 亿元人民币的深圳市招银朗
曜成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“招银朗曜一期基金”），在高
端制造、医药健康、科技及大消费等领域投资布局。
    鉴于一期基金投资收益良好，故成立招银朗曜股权投资基金二期，基金将围
绕先进制造、新能源、生物医药与消费升级等行业投资。
    （三）私募基金主要管理人员

    标的基金的首席投资官王红波，分管本次基金的所有投资；联席投资总监周
可祥，分管生物医药投资。

    （四）主要投资领域

    标的基金通过直接投资或间接投资的方式，投资的领域为先进制造、新能源、
生物医药与消费升级等重点行业。

    （五）近一年经营状况
    截至 2021 年 6 月 30 日，标的基金有限合伙人实缴出资人民币 38.2 亿元，
共投资项目 13 个，投资金额约 29.69 亿元，基金期末总资产约 42.20 亿元，上
半年净利润约 3.37 亿元，累计留存收益约 3.44 亿元。
    （六）投资基金的基本情况
    截至本次核查意见出具日，已签署标的基金合伙协议的有限合伙人共计 21
名，认缴出资总额为人民币 65.85 亿元，其中，普通合伙人招银国际资本认缴出
资人民币 5,500 万元，实缴出资人民币 5,500 万元，已根据基金《合伙协议》履
行全部出资义务；有限合伙人合计认缴出资人民币 65.30 亿元，实缴出资人民币
43.50 亿元，后续将根据基金《合伙协议》继续履行出资义务。普通合伙人有权
依据合伙协议约定进行后续募集确定合伙企业的最终认缴出资总额。

    各合伙人认缴出资情况如下：

                                      认缴金额
            合伙人名称                                  合伙人类别
                                      （亿元）
 招银国际资本管理（深圳）有限公司        0.55           普通合伙人
 招商财富资产管理有限公司               14.70           有限合伙人
 重庆发展投资有限公司                   10.50           有限合伙人
 重庆高益投资发展有限公司               10.50           有限合伙人
 东鹏饮料（集团）股份有限公司            3.00           有限合伙人
 其他机构投资者                         26.60           有限合伙人
               合计                     65.85

    三、标的基金的管理模式

    （一）管理及决策机制

   标的基金执行事务合伙人内部组建投资决策委员会，对项目投资的立项、投
资、投后管理重大事项及退出进行专业决策。投资决策委员会由 5 人组成，参与
成员四名或以上参与的会议方为有效会议。会议决定应由参与成员四名或以上同
意方能通过。但单个项目投资金额超过基金认缴出资总额 20%的，须全体委员同
意并经咨询顾问委员会通过方能通过。
    （二）各投资人的合作地位和主要权力义务

   除招银国际资本作为普通合伙人之外，所有有限合伙人均不参与合伙企业事
务的执行，将根据《合伙协议》约定享有投资收益权及对相关事项参与表决的权
利，依据《合伙协议》约定承担向合伙企业缴付出资及应履行的其他义务。
    （三）投资后的退出机制

   标的基金可通过如下方式退出被投资实体：被投资实体实现上市而通过二级
市场减持或其他合法方式退出；被投资实体股权/股份转让或置换；由被投资实
体股东回购或并购退出；被投资实体清算；其他合法合规的退出方式。
    （四）管理模式

   标的基金为有限合伙制基金，基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人
均为招银国际资本，招银国际资本有权根据标的基金《合伙协议》的约定向基金
提供管理服务，服务范围包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，
对被投资实体进行监控、管理，制定并实施投资退出方案等。
    （五）管理费

   标的基金投资期内，管理人按照全体合伙人的实缴出资总额扣除已退出的项
目投资成本收取管理费，基金管理费年费率为 1.8%，但如果基金实际投资额达
到基金总认缴出资额 70%之后管理团队负责了其他基金募资或投资的，则基金管
理费年费率自管理团队负责的其他基金成立之日起降至 1.5%；标的基金退出期
内，管理人按未退出的项目投资成本扣除项目减值（如有）后的金额收取管理费，
基金管理费年费率为 1.5%；标的基金延长期内，管理人不收取管理费。投资项目
发生永久性价值减损超过投资成本 50%的，则该项目不计入退出期及投资期的管
理费计算基数，即对该项目投资不收取管理费。
    （六）业绩报酬及利润分配安排方式

   标的基金因项目投资产生的依法可分配现金，除根据《合伙协议》约定用于
再投资外，累计超过人民币 5,000 万元时，原则上应在基金收到的相关可分配现
金款项合计超过人民币 5,000 万元且基金做出合理预留后三十日内进行分配；因
现金管理收益或其他收入产生的可分配现金，由普通合伙人独立决定分配时间，
除根据《合伙协议》约定用于再投资外，最晚不应迟于基金收到该等可分配收入
的会计年度结束之后的三十个工作日。
    标的基金因项目投资、现金管理或其他收入产生的依法可分配现金，除根据
《合伙协议》约定用于再投资外，按照下列顺序进行实际分配：
   （1）支付按照《合伙协议》约定应由基金承担的合伙费用（管理费除外，管
理人有权将有限合伙人所获得的分配的收益冲抵其应分摊的管理费），前述合伙
费用已经支付的，不再重复支付；
   （2）前述分配完毕后如有剩余，向各合伙人返还其向基金缴付的累计实缴出
资，直至使各合伙人累计所获分配额等于截至到该分配日其向基金缴付的累计实
缴出资额（各合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配）；
   （3）前述分配完毕后如有剩余，以各合伙人向基金缴付的累计实缴出资为基
数（简称“计息基数”），按年化 8%/年（即基础收益率）并按复利方式向各合伙
人计付基础收益。基础收益自各合伙人实缴出资之当日起（若系分笔实缴出资的，
则就每一笔实缴出资之当日起），计算到基础收益分配日（不含当日）为止，各
合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配；
   （4）前述分配完毕后如有剩余，则剩余金额为超额收益，超额收益的 80%全
部分配给有限合伙人（各有限合伙人之间按照其实缴出资比例参与本项分配）。
    （七）争议解决
    因《合伙协议》引起的及与《合伙协议》有关的一切争议，首先应由相关各
方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会
（“仲裁机构”），按照申请仲裁时该仲裁机构现行有效的仲裁规则在北京仲裁解
决。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败
诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

    四、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人情况

    标的基金的普通合伙人、执行事务合伙人及管理人均为招银国际资本，截至
本次核查意见出具日，管理人基本情况如下：

    （一）成立时间：2014 年 3 月 26 日

    （二）企业类型：有限责任公司（法人独资）

    （三）注册资本：10,000 万元人民币

    （四）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）

    （五）法定代表人：许小松

    （六）经营范围：一般经营项目是：受托资产管理；受托管理股权投资基金；
投资管理；投资咨询；投资顾问；企业管理咨询。

    （七）登记备案程序：招银国际资本已在中国基金业协会完成私募基金管理
人登记，登记编号：P1009831。

    五、关联关系或其他利益关系说明

    截至本公告之日，公司与标的基金及基金管理人招银国际资本均不存在关联
关系、未持有公司股份、没有计划增持公司股份、与上市公司不存在相关利益安
排、未与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。
       公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均未持有标的基
金份额，未持有招银国际资本股份，未在标的基金和招银国际资本中任职。

       上述交易均不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，不存在违反相关法律法规的情况。

       六、对外投资对公司的影响

       标的基金管理人招银国际资本为招商银行全资附属机构，基金主要对科技、
先进制造、大健康和大消费行业内的企业进行投资，基金管理团队在前述领域具
有丰富的投资经验。公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金认购
标的基金份额，有利于进一步提高公司资金使用效率，本次投资不会影响公司主
营业务的正常开展。

       七、对外投资的风险分析

       由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性较低等特点，公司本次参与的
标的基金的投资回报可能将面临较长的投资回收期。
       标的基金对外投资项目受经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的
经营管理、项目投资交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存在投资收益
不及预期或不能及时退出的风险。

       八、保荐机构核查意见

       经核查，保荐机构认为：

       1、公司本次认购私募基金份额的资金来源为自有资金，本次投资前十二个
月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金或归还银行贷款的情形。
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规
定。

       2、公司本次投资行为经第二届董事会第七次会议审议通过，履行了必要的
决策程序。

       3、公司目前经营状况良好，在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有
资金认购标的基金，有利于进一步提高公司资金使用效率，进一步拓宽与高科技
行业领域企业的潜在合作机会，为公司主营业务发展赋能。

       综上，保荐机构对公司本次使用自有资金认购私募基金份额事项无异议，并
提请公司按照相关法律法规要求，做好对外投资的风险控制及日常监督工作，确
保公司日常经营及主营业务发展的资金需要及资金安全。