东鹏饮料（集团）股份有限公司
                 独立董事 2021 年度履职情况报告
    各位董事：

    我们作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，本着客观、
公正、独立的原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥独立董事作用，较好地维护了公司整
体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现就 2021 年度履行职责情况进行
汇报，具体履职情况如下：

    一、2021 年度公司独立董事基本情况

    （一）独立董事的基本情况

    1.独立董事人员及变动情况

    公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，独立董事人数占董事会人
数的三分之一，符合相关法律法规及公司制度的要求。

    2.2021 年度独立董事任职董事会专门委员会的情况

    （1）审计委员会委员：姚禄仕、游晓

    （2）薪酬与考核委员会委员：姚禄仕、游晓

    （3）战略发展委员会委员：康晓斌（现已离任）

    （4）提名委员会委员：游晓、康晓斌（现已离任）

    （二）个人工作履历、专业背景情况

    姚禄仕，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于合肥工
业大学管理学专业，博士学历。合肥工业大学管理学院会计系教授；目前兼任
安徽新安银行股份有限公司、中饮巴比食品股份有限公司、铜陵有色金属集团
股份有限公司的独立董事；兼任中国会计学会高等工科院校分会秘书长、安徽
省总会计师协会副会长。2019 年 4 月至今任公司独立董事。

    康晓斌，男，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于天津商
业大学发酵工程专业，硕士学历。现任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

                                     1
北京科技分公司高级工程师。2019 年 4 月至今 2022 年 1 月 26 日任公司独立董
事，现已离任。

    游晓，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于武汉大学
法学专业，本科学历。现任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。2020 年 10
月至今任公司独立董事。

    (三)是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，我们承诺本人及本人的直系亲属、主要社会关系人员
均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1.00%
或 1.00%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份
5.00%或 5.00%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。没有为公
司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及
其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不
存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会情况

    2021 年公司独立董事根据《独立董事工作制度》，认真勤勉地履行职责，积
极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交
易、重大担保、对外投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识
和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公
司和股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间
与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司年度报告编制期间，与
年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。
              本年应参加董事会   亲自出席次数   委托出席次数
   姓名                                                        缺席次数（次）
                 次数（次）         （次）        （次）
  姚禄仕             12                  12          0               0
  康晓斌             12                  12          0               0
   游晓              12                  12          0               0

    （二）出席股东大会情况

    2021 年度，公司召开了 5 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规要求，
出席相关会议，审议公司重要事项。
   姓名       本年应参加股东大   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数（次）


                                     2
                  会次数（次）        （次）    （次）
  姚禄仕               5                   5      0              0
  康晓斌               5                   5      0              0
   游晓                5                   5      0              0

    （三）参加专门委员会情况

    2021 年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会及战略发展委员会的会议共计 8 次，其中薪酬与考核委员会 1
次、审计委员会 5 次、提名委员会 2 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及
决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效
率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规
定。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    2021 年度，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会
建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体
情况如下：

       （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司
2021 年度关联交易执行情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关
联交易是按照“自愿，公平，等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是
公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理
的定价方式，交易有利于公司的生产经营，符合法律、法规和《公司章程》等相
关规则和制度的规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。

       （二）对外担保及资金占用情况

       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规
定，我们对 2021 年度公司资金占用及对外担保情况进行了审核。报告期内，公
司不存在控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况，也不存在违


                                       3
规担保和逾期担保事项。

    （三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况

    我们关注了 2021 年度公司董事、高级管理人员提名的情况，所提名的各位
董事候选人的任职资格以及提名、选举程序符合《公司法》、《公司章程》等的要
求。我们关注了 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况，2021 年度公司董
事领取的薪酬符合《公司章程》的相关规定。

    （四）业绩预告及业绩快报情况

    2021 年度，公司共发布业绩预告 1 次，于 2021 年 7 月 15 日，公司发布
2021 年半年度业绩预增公告，我们认真审阅了有关业绩报告，重点关注报告的
真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （五）聘任或者更换会计师事务所情况

    2021 年度公司没有出现更换会计师事务所的情况，我们认为公司常年聘任
的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供审计服
务工作中，严格遵循国家审计准则，公允地发表审计意见，始终保持了形式上
和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则，较好地履行了双方所约定的
责任和义务，为公司出具的审计报告能客观、公正地反映公司的财务状况和经
营成果。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    我们关注了 2021 年度公司及股东承诺事项的履行情况，2021 年度公司及股
东不存在违背需履行承诺相关事项的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    2021 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露
工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

    （八）内部控制的执行情况

    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制
基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会
等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料

                                   4
的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。

    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会 4 个专门委员会，2021 年度公司董事会及其下属专门委员会依法规范召开董
事会及各专门委员会工作会议，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高
级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交
易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法
人治理结构中的重要作用。

   四、总体评价和建议

    2021 年，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行法律法规和《公
司章程》赋予的职责和义务，主动了解公司的经营和依法运作情况，按时参加
公司董事会、股东大会及董事会专门委员会等会议，对公司相关重大事项进行
认真细致的核查并发表独立意见，保障了广大股东特别是中小股东的合法权
益，切实履行了独立董事的职责。

    2022 年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作
用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经
验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是
广大中小股东的合法权益。



                                          东鹏饮料（集团）股份有限公司

                                        独立董事：姚禄仕、游晓、康晓斌

                                                       2022 年 2 月 25 日




                                   5