东鹏饮料（集团）股份有限公司

 股东大会议事规则（草案）




        二〇二二年七月
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                 东鹏饮料（集团）股份有限公司
                    股东大会议事规则（草案）
                                 第一章 总则

    第一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证

股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》《到

境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股

份有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股

东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。

    公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》

规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司在上

述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂

牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



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                             第二章 股东大会的召集

    第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第七条 公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股

东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



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    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公

司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监

会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集

股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不

得用于除召开股东大会以外的其他用途。

    第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。因

本规则第九条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失

职董事的款项中扣除。

                           第三章 股东大会的提案与通知

    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的

提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表

决并作出决议。



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       第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未

载明的事项。

    股东大会的通知应当符合下列要求：

    （一）以书面形式作出

    （二）指定会议的时间、地点和会议期限；

    （三）说明提交会议审议的事项和提案；

    （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释；此原则

包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟

议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；

    （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理

和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区

别；

    （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

    （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

    （九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （十）会务常设联系人姓名，电话号码；

    （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

       第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要



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独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及

理由。

    第十七条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本

章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人

送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

    对 A 股股东，股东大会通知也可以用、公告方式进行。前款所称公告，一经公告，

视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监

督管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

股东大会及会议作出的决议并不因此无效。

    第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

      除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案

提出。

    第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个工作日说明原因。




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                           第四章 股东大会的召开

    第二十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或公司

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围

内行使表决权。

    第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中载明网

络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午 3:00。

    第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，

公司和召集人不得以任何理由拒绝。

    任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会，也可以委任 1

人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人

依照该股东的委托，可以行使下列权利：

    （一） 该股东在股东大会上的发言权；

    （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

    （三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该

等股东代理人只能以投票方式行使表决权。


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    第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

    第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

裁和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十八条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主

持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法

推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括

股东代理人）担任会议主持人。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司

索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。

    第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和

说明。



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    第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的半数以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

    第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券；

    （二）发行公司债券

    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

    （四）本章程的修改；

    （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

    （六）股权激励计划；

    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。


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    第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

    第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计

票。单独计票结果应当及时公开披露。

    影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投

资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份

的股东以外的其他股东。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。

    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，

该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

    第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股

东大会的决议，应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。




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    第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

    （一）本次发行优先股的种类和数量；

    （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

    （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

    （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的

条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

    （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使

主体等（如有）；

    （六）募集资金用途；

    （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

    （八）决议的有效期；

    （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

    （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

    （十一）其他事项。

    第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。




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       第四十一条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法规、公司

股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决

定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决

       第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

    证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为沪港通股票或 GDR 对应的 A 股基础股票

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

       第四十三条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当

立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会

议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

       第四十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理

人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上

市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

       第四十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权

多投一票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定

的除外。

       第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。



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    第四十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。其

决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点

票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签

名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

    第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议中作特别提示。

    第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高

级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；


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    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、

代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

       第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大

会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派

出机构及证券交易所报告。

       第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章

程的规定就任。

       第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当

在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第五十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公

开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决

议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之

二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

       第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害

公司和中小股东的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议

内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。




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                                             东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则



                                 第五章 附则

    第五十七条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

    第五十八条 本规则由董事会负责解释。

    第五十九条 本规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法

规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

    第六十条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR

在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》

自动失效。




                                                   东鹏饮料（集团）股份有限公司

                                                                     2022 年 7 月 5 日




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