东鹏饮料（集团）股份有限公司

  监事会议事规则（草案）




        二〇二二年七月
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                  东鹏饮料（集团）股份有限公司

                       监事会议事规则（草案）

                                 第一章 总则

    第一条 为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事

会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治

理准则》《上海证券交易所股票上市规则》 到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、

法规、规范性文件，并按照《东鹏饮料（集团）股份有限《公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）制定本规则。

    第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合

法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

                                 第二章 监事

    第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事 1 名。

    第四条 监事每届任期三年。

    监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权

的半数以上同意选举产生、更换；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

    监事连选可以连任，董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条 监事应当具备下列一般任职条件：

    （一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公

司所有股东的权益；

    （二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

    （三）监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效的行使对董事、总裁和其他

高级管理人员及公司财务的监督和检查；

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    （四）符合法律法规的有关规定。

    第六条 《公司章程》第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

    第七条 监事享有以下权利：

    （一）出席监事会会议，并行使表决权；

    （二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

    （三）列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；

    （四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    （五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求

董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

    （六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

    第八条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，包括但不限于：

    （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护

公司利益，履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

    （三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

    （四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

    （五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司

造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会

或职工代表大会应当予以撤换。

    第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。公司

应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。
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    第十一条 监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部

门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

    第十二条 监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重

大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工

代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

    第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董事辞职的

规定，适用于监事。

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履

行监事职务。

    第十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

    第十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                         第三章 监事会的组成及职权

    第十六条 公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，总裁和其他高

级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，公司设监事会主席一名。由全

体监事过半数同意选举产生、更换。

    监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独

立有效地行使其对董事、总裁履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

    第十八条 监事会主席行使下列权利：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；
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    （三）列席董事会或委托其他监事列席董事会。

    监事会主席不能履行职权或者不履行职务的，监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权或职务。

    第十九条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；

    （七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的规

定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资

料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

    （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （十）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

    第二十条 监事会可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人

员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十一条 监事会对董事、总裁和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或

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专项检查的结果应成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。

    第二十二条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构

及其他有关部门直接报告情况。

    第二十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专

业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    董事会不同意单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东召开临时股东大会的请求，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

    第二十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报

告，内容为：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公

司章程》及股东大会决议的执行情况；

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    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第二十六条 监事会每年进行一次以上的财务检查，全面了解公司经营运作情况，

也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给与帮助。

    第二十七条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务

学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监

督能力。

    第二十八条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检

查工作所需支付的费用由公司承担。

                     第四章 监事会会议的召开及议事范围

    第二十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席负责召集。出现下列情况之

一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定

和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成

恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所

公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）《公司章程》规定的其他情形。

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    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会

议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    监事会会议应严格按规定程序进行。会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案

发表明确的意见。监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审

计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    监事会会议因故不能如期召开的，应按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定公告说明原因。

    第三十条 监事会会议通知应包含以下内容：举行会议的时间、地点、会议期限，

事由、议题及发出通知的日期。

    第三十一条 监事会会议由监事会主席主持。

    监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）

应当向与会监事说明具体的紧急情况。

    第三十二条 监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向

监管部门报告。

    每一监事享有一票表决权。

    监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代

为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。


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    第三十三条 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

    监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决

议，并由参会监事签字。

    第三十四条 监事会议事的主要范围为：

    （一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

    （二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

    （三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

    （四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

    （五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

    （六）对公司董事、总裁等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，

损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

    （七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届应由股东代表担任的监事名单或增补名单

提交股东大会；

    （八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

    （九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

                         第五章 监事会决议及决议公布

    第三十五条 监事会的议事方式为举行会议表决。

    第三十六条 监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行

一人一票制。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未

做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择

的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
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    除《公司章程》和本规则另有规定外，监事会决议需经全体监事的半数以上通过方

为有效。

    第三十七条 会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决

议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，

视同不履行监事职责。

    第三十八条 监事会会议应有记录，包括以下内容：

    （一）会议召开的时期、地点、方式；

    （二）出席监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果。

    出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

保存期限不少于 10 年。

    第三十九条 监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司

董事会秘书。

    第四十条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公

司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。但经证明在表决

时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四十一条 监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。对监督事项的实质性

决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

    第四十二条 监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议应指定监

事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报

告监事会。
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    第四十三条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。

                                   第六章 附则

    第四十四条 本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。与国家有关法律、法规和《公司

章程》相悖时，应按相关法律、法规和《公司章程》执行，并及时对本规则进行修订。

    第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、

“多于”不含本数。

    第四十六条 本规则由股东大会授权监事会解释。

    第四十七条 本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行

的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《监事会议

事规则》自动失效。




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