证券代码：605499 证券简称：东鹏饮料 公告编号：2022-045
东鹏饮料（集团）股份有限公司
关于修订公司 GDR 上市后适用的《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司(以下简称公司)现拟发行 GDR 并申请在
瑞士证券交易所挂牌上市，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十
四次会议分别审议通过了《关于修订公司 GDR 上市后适用<东鹏饮料（集团）股
份有限公司章程>及其附件的议案》、《关于修订公司 GDR 上市后适用<东鹏饮料
（集团）股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法
规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对《公司章程》及其附件议事规则
进行进一步修订，形成公司 GDR 上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司
章程》（草案）［以下简称《公司章程》（草案）］及其附件《东鹏饮料（集团）
股份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大会议事规则》（草
案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（草案）［以下简
称《董事会议事规则》（草案）］、《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议
事规则》（草案）［以下简称《监事会议事规则》（草案）］。
具体修订内容如下：
修改依据
第一章总则 第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合 第一条为维护公司、股东和债权人
法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，《必备条款》
《中华人民共和国公司法》（以下简称根据《中华人民共和国公司法》（以下简第1 条第1 款
“《公司法》”）、《中华人民共和国称“《公司法》”）、《中华人民共和国
修改依据
证券法》（以下简称“《证券法》”）、证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、上《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司章程指引》和其他有关规定，制市公司章程指引》、《国务院关于股份有
订本章程。 限公司境外募集股份及上市的特别规
定》（以下简称“《特别规定》”）、《到
境外上市公司章程必备条款》（以下简
称“《必备条款》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条东鹏饮料（集团）股份有限
第二条东鹏饮料（集团）股份有限
公司（以下简称“公司”）系依照《公
公司（以下简称“公司”）系依照《公司 《必备条款》
司法》其他有关规定成立的股份有限公
法》、《特别规定》和其他有关规定成立 第 1 条第 2 款
司。
的股份有限公司。
第三条公司于 2021 年 4 月 30 日，
经中华人民共和国证券监督管理委员会
第三条公司于 2021 年 4 月 30 日，
（以下简称“中证监会”）证监许可
经中华人民共和国证券监督管理委员
[2021]1572 号文件核准，首次向社会公
会（以下简称“中证监会”）证监许可
众发行人民币普通股 4001 万股，于 2021 根据 GDR 发行
[2021]1572 号文件核准，首次向社会
年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。 实 际 情 况 更
公众发行人民币普通股 4001 万股，于
公司于【】年【】月【】日经中国证 新
2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所上
监会核准，发行【】份全球存托凭证（以
市。
下简称“GDR”），按照公司确定的转换
比例计算代表【】股 A 股股票，于【】
年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。
第五条公司住所：深圳市南山区桃
第五条公司住所：深圳市南山区桃
源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业
源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工 《必备条款》
西区 3 栋 1 楼。
业西区 3 栋 1 楼。 第3 条
邮政编码：518000。电话：0755-
26980181 传真：0755-26980181
第六条公司注册资本为人民币 40,001 第六条公司注册资本为人民币【】 《必备条款》
万元。 万元。 第19 条、根据本
修改依据
次 GDR 发行结
果更新
第十条公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
第十条公司章程自生效之日起，即
东、股东与股东之间权利义务关系的具
成为规范公司的组织与行为、公司与股
有法律约束力的文件。本章程对公司、
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、董事、监事、高级管理人员具有
有法律约束力的文件。对公司、股东、
法律约束力的文件。前述人员均可以依
董事、监事、高级管理人员具有法律约
据本章程提出与公司事宜有关的权利主 《必备条款》
束力的文件。依据本章程，股东可以起
张。依据本章程，股东可以起诉股东，股 第 6 条、第 7 条
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其
总裁和其他高级管理人员，股东可以起
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和
事、总裁和其他高级管理人员。
其他高级管理人员。
前款所称起诉,包括向法院提起诉
讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条【新增】公司可以向其他
有限责任公司、股份有限公司投资，并
《必备条款》
以该出资额为限对所投资公司承担责
—— 第 8 条、公司法》
任。除法律另有规定外，公司不得成为
第15 条
对所投资企业的债务承担连带责任的出
资人。
第十六条公司的股份采取股票的形
第 十 五条 公司的股份采取股票 的形式。公司在任何时候均设置普通股；公 《必备条款》
式。 司根据需要，经国务院授权的公司审批 第11 条
部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十八条公司发行的股票，均为有
面值股票，以人民币标明面值，每股面
《必备条款》
第十七条公司发行的股票，以人民币值人民币壹元。经国务院证券主管机构
第 12 条、第 13
标明面值，每股面值人民币壹元。 批准，公司可以向境内投资人和境外投
条
资人发行股票或 GDR。前款所称境外投
资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外
修改依据
国和中华人民共和国香港、澳门、台湾
地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份或符合国家境外投资监管规
定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中
华人民共和国境内的投资人。
第十九条公司境内发行的股票以及
第十八条公司发行的股票，在中国证
在境外发行 GDR 对应的境内新增股票， 根据本次 GDR
券登记结算有限公司上海分公司集中
在中国证券登记结算有限公司上海分公 发行更新
存管。
司集中存管。
第二十一条公司成立后发行普通股
【】股，均为人民币普通股。公司的股 《必备条款》
第二十条公司股份总数为 40,001本结构为：普通股【】股，其中 A 股股 第16 条，根据本
万股，均为普通股。 东持有【】股，占【】%；境外投资人持 次 GDR 发行结
有的 GDR 按照公司确定的转换比例计算 果更新
对应的 A 股基础股票为【】股，占【】%。
根据调整后
公司或公司的子公司(包 的篇章结构
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 整合至本章
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 —— “第四节购
者 拟 购买 公 司股 份 的人提 供 任 何资 买 公 司 股 份的
助。 财务资助”此处
删除。
第二十二条公司根据经营和发展 第二十二条公司根据经营和发展的
的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东大
东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式增
式增加资本： 加资本：
《必备条款》
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
第20 条
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东配售股份；
（四）以公积金转增股本； （四）向现有股东派送红股；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）以公积金转增股本；
修改依据
国证监会批准的其他方式。 （六）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程
的规定批准后，根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情况下，可
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
《必备条款》
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
第24 条
司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
所必需。 （七）法律、行政法规许可的其他
除上述情形外，公司不进行买卖本情况。
公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，
第二十五条公司收购本公司股份可
可以通过公开的集中交易方式，或者法
以选择下列方式之一进行：
律法规和中国证监会认可的其他方式 《必备条款》
（一）在证券交易所通过公开的交
进行。 第25条，《公司
易方式购回；
公司因本章程第二十四条第一款 法》第 142 条
（二）要约方式；
第（三）项、第（五）项、第（六）项
（三）在证券交易所外以协议方式
规定的情形收购本公司股份的，应当通
修改依据
过公开的集中交易方式进行。 购回；
（四）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十七条【新增】公司在证券交
易所外以协议方式购回股份时，应当事
先经股东大会按公司章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的
《必备条款》
— — 合同，或者放弃其合同中的任何权利。
第26 条
前款所称购回股份的合同，包括（但不
限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。公司不得转让购回
其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第三节股份转让 第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法 第二十八条除法律、行政法规另有
《必备条款》
转让。 规定外，公司的股份可以自由依法转让，
第21 条
并不附带任何留置权。
— —
第三十二条公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）在任何时候均
不应当以任何方式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何财务资助。前述
《必备条款》
原章程第二十一条平移至此处 购买公司股份的人，包括因购买公司股
第29 条
份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不
应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
修改依据
本条规定不适用于本章程第三十四
条所述的情形。
第三十三条【新增】本章程所称财
务资助，包括（但不限于）下列方式:
（一）馈赠;
（二）担保（包括由保证人承担责任
或者提供财产以保证义务人履行义务）、
补偿（但是不包括因公司本身的过错所
引起的补偿）、解除或者放弃权利;
（三）提供贷款或者订立由公司先
于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权
《必备条款》
— — 利的转让等;
第30 条
（四）公司在无力偿还债务、没有净
资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资
助。
本章程所称承担义务，包括义务人
因订立合同或者作出安排（不论该合同
或者安排是否可以强制执行，也不论是
由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况
而承担的义务。
第三十四条【新增】下列行为不视
为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是
诚实地为了公司利益，并且该项财务资 《必备条款》
— —
助的主要目的不是为购买本公司股份， 第31 条
或者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利
修改依据
进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、
购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正
常的业务活动提供贷款（但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分
配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款
项（但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。
— — 第四章股票和股东名册
第三十五条【新增】公司股票采用
记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司《必备条款》
— —
法》规定的外，还应当包括公司股票或第32 条
GDR 上市地证券交易所要求载明的其他
事项。
第三十六条【新增】股票由董事长
签署。公司股票上市的证券交易所要求
公司其他高级管理人员签署的，还应当
由其他有关高级管理人员签署。股票经
加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章《必备条款》
— — 后生效。公司董事长或者其他有关高级第33 条，根据实
管理人员在股票上的签字也可以采取印际情况修订
刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
修改依据
第三十七条【新增】公司应当设立
股东名册，登记以下事项:
（一）各股东的姓名（名称）、地址
（住所）、职业或性质;
（二）各股东所持股份的类别及其
数量;
（三）各股东所持股份已付或者应
《必备条款》
付的款项;
— — 第34 条，根据实
（四）各股东所持股份的编号;
际情况修订
（五）各股东登记为股东的日期;
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份
的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件
下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监
督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条【新增】公司可以依据
国务院证券主管机构与境外证券监管机
《必备条款》
— — 构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有
第35 条。
人名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。
第三十九条【新增】公司应当将 GDR
权益持有人名册的副本备置于公司住
所；受委托的境外代理机构应当随时保
《必备条款》
证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致
第35 条。《必备
性。GDR 权益持有人名册正、副本的记载
— — 条款》第36 条，
不一致时，以正本为准。
并根据本次 GDR
公司应当保存有完整的股东名册。
发行情况修改
股东名册包括下列部分:
（一）存放在公司住所的、除本款
（二）、（三）项规定以外的股东名册；
修改依据
（二）存放在境外上市的证券交易
所所在地的公司 GDR 权益持有人名册;
（三）董事会为公司股票上市的需
要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所另有规定的除外。
第四十条【新增】股东名册的各部
分应当互不重叠。在股东名册某一部分
注册的股份的转让，在该股份注册存续
期间不得注册到股东名册的其他部分。 《必备条款》
股东名册各部分的更改或者更正， 第37 条，并根据
— —
应当根据股东名册各部分存放地的法律 本次 GDR 发行
进行。在公司股票无纸化发行和交易的 情况修改
条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证
券监督管理机构、证券交易所的另行规
定。
第四十一条【新增】股东大会召开
前 30 日内或者公司决定分配股利的基 《必备条款》
准日前 5 日内，不得进行因股份转让而 第38 条，并根据
— — 发生的股东名册的变更登记。 A 股和本次 GDR
公司股票或 GDR 上市地法律、法规、发 行 情 况 修
规范性文件或证券监督管理机构、证券 改
交易所或本章程另有规定的除外。
第四十二条【新增】任何人对股东
名册持有异议而要求将其姓名（名称）
登记在股东名册上，或者要求将其姓名
（名称）从股东名册中删除的，均可以 《必备条款》
— —
向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第40 条
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
修改依据
第四十三条【新增】任何登记在股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上的人，如果
其股票（即原股票）遗失，可以向公司申
请就该股份（即有关股份）补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，依 《必备条款》
照《公司法》的规定处理。境外 GDR 权 第41 条，并根据
— —
益持有人遗失全球存托凭证，申请补发 本次 GDR 发行
的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册 情况修改
正本存放地的法律、证券交易场所规则
或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条【新增】公司根据公司
章程的规定补发新股票后,获得前述新
股票的善意购买者或者其后登记为该股
《必备条款》
份的所有者的股东(如属善意购买者),
第42 条，并根据
— — 其姓名(名称)均不得从股东名册中删
本次 GDR 发行
除。
情况修改
在公司股票无纸化发行和交易的条
件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券
监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条【新增】公司对于任何
由于注销原股票或者补发新股票而受到 《必备条款》
— —
损害的人均无赔偿义务,除非该当事人 第43 条
能证明公司有欺诈行为。
第四章股东和股东大会 第五章股东和股东大会
第三十一条公司依据证券登记机 第四十六条公司依据证券登记机构 《必备条款》
构提供的凭证建立股东名册，股东名册提供的凭证建立股东名册，公司股东为 第44 条
修改依据
是证明股东持有公司股份的充分证据。依法持有公司股份并且其姓名（名称）
股东按其所持有股份的种类享有权利，登记在股东名册上的人。
承担义务；持有同一种类股份的股东， 股东按其所持有股份的种类和份额
享有同等权利，承担同种义务。 享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第四十八条公司股东享有下列权
第三十三条公司股东享有下列权
利：
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参
或者委派股东代理人参加股东大会，并
加或者委派股东代理人参加股东大会，
行使相应的表决权；
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，
（三）对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
（四）依照法律、行政法规及本章
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
份； 《必备条款》
股份；
（五）依照公司章程的规定获得有 第 45 条，《公
（五）查阅本章程、股东名册、公
关信息,包括: 司法》第33 条
司债券存根、股东大会会议记录、董事
1.在缴付成本费用后得到公司章
会会议决议、监事会会议决议、财务会
程副本；
计报告；
2.在缴付了合理费用后有权查阅
（六）公司终止或者清算时，按其
和复印以下信息：
所持有的股份份额参加公司剩余财产
（1）所有各部分股东的名册;
的分配；
（2）公司股本状况;
（七）对股东大会作出的公司合
（3）自上一会计年度以来公司购回
并、分立决议持异议的股东，要求公司
自己每一类别股份的票面总值、数值、
收购其股份；
最高价和最低价,以及公司为此支付的
（八）法律、行政法规、部门规章
全部费用的报告;
或本章程规定的其他权利。
（4）股东会议的会议记录。
修改依据
（5）董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十八条公司股东承担下列义 第五十三条公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法
《必备条款》
人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债
第46 条
债权人的利益。 权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者
者其他股东造成损失的，应当依法承担其他股东造成损失的，应当依法承担赔
赔偿责任。 偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位 公司股东滥用公司法人独立地位和
和股东有限责任，逃避债务，严重损害股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司债权人利益的，应当对公司债务承司债权人利益的，应当对公司债务承担
担连带责任。 连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规 （五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 定应当承担的其他义务。
修改依据
股东除了股份的认购人在认购时所
同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
第五十六条【新增】除法律、行政法
规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股
东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体
或者部分股东的利益的决定:
（一）免除董事、监事应当真诚地以
公司最大利益为出发点行事的责任; 《必备条款》
（二）批准董事、监事(为自己或者 第47 条，并根据
— —
他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包 本次 GDR 发行
括(但不限于)任何对公司有利的机会; 修改
（三）批准董事、监事(为自己或者
他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包
括(但不限于)任何分配权、表决权,但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四
十六条的定义相同。
第二节股东大会的一般规定 第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权 第五十七条股东大会是公司的权力
力机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
《必备条款》
计划； 计划；
第 49、50 条，
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
《公司法》第
任的董事、监事，决定有关董事、监事任的董事、监事，决定有关董事、监事的
37 条、102 条
的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
修改依据
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、清
清算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘或者不
事务所作出决议； 再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十二）审议批准第五十八条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、出
出售重大资产超过公司最近一期经审售重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工 （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划； 持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部门
门规章或本章程规定应当由股东大会规章或本章程规定应当由股东大会决定
决定的其他事项。 的其他事项。
第四十四条有下列情形之一的，公 第六十条有下列情形之一的，公司 《必备条款》
司在事实发生之日起 2 个月以内召开应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
第 52 条、《关
临时股东大会： 临时股东大会：
于进一步促
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定 进 境 外 上 市
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；人数或者本章程所定人数的 2/3 时； 公司规范运
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股 作 和 深 化 改
本总额 1/3 时； 本总额 1/3 时； 革的意见》第
修改依据
（三）单独或者合计持有公司 10% （三）单独或者合计持有公司 10%以 6 条
以上股份的股东请求时； 上（含 10%）股份的股东以书面形式请求
（四）董事会认为必要时； 时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）监事会提议召开时；
或本章程规定的其他情形。 （六）两名以上独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第六十八条监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
第五十二条监事会或股东自行召
司承担。因本章程第六十四条、第六十 《必备条款》
集的股东大会，会议所必需的费用由本
五条董事会不同意召开导致监事会或股 第72 条
公司承担。
东自行召集股东大会的，从公司欠付失
职董事的款项中扣除。
第七十一条召集人将在年度股东大
第五十五条召集人将在年度股东 《必备条款》
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
大会召开 20 日前以公告方式通知各股 第 53 条，第 55
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 条，《公司法》
公告方式通知各股东。临时股东大会不
前以公告方式通知各股东。 第 102 条
得决定通知未载明的事项。
第五十六条股东大会的通知包括 第七十二条股东大会的通知应当符
以下内容： 合下列要求：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）以书面形式作出
限； （二）指定会议的时间、地点和会议 《必备条款》
（二）提交会议审议的事项和提期限； 第 56 条
案； （三）说明提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明：全体股提案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （四）向股东提供为使股东对将讨
修改依据
托代理人出席会议和参加表决，该股东论的事项作出决定所需要的资料及解
代理人不必是公司的股东； 释；此原则包括（但不限于）在公司提
（四）有权出席股东大会股东的股出合并、购回股份、股本重组或者其他
权登记日； 改组时，应当提供拟议中的交易的具体
条件和合同（如有），并对其起因和后
（五）会务常设联系人姓名，电话
果作出认真的解释；
号码。
（五）如任何董事、监事、总经理
和其他高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关系的
性质和程度;如果将讨论的事项对该董
事、监事、总经理和其他高级管理人员
作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通
过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的
送达时间和地点；
（九）指定有权出席股东大会股东
的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号
码。
（十一）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
第七十三条【新增】除本章程另有
《必备条款》
规定外，股东大会通知应当向股东（不
第 57 条、58
论在股东大会上是否有表决权）以专人
条，并根据本
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件
次GDR 修改
人地址以股东名册登记的地址为准。
修改依据
对 A 股股东，股东大会通知也可以
用公告方式进行。前款所称公告，一经
公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。GDR 权益持有人按照 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所
的相关法律法规规定进行通知。
因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，股东大会及会议作出的决议并
不因此无效。
第七十七条股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决
的股东可以亲自出席股东大会，也可以
第六十条股权登记日登记在册的委任 1 人或者数人（该人可以不是股东）
所有股东或其代理人，均有权出席股东作为其股东代理人，代为出席和表决。
大会。并依照有关法律、法规及本章程该股东代理人依照该股东的委托，可以 《必备条款》
行使表决权。 行使下列权利： 第59 条
股东可以亲自出席股东大会，也可 （一）该股东在股东大会上的发言
以委托代理人代为出席和表决。 权；
（二）自行或者与他人共同要求以
投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表
决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
第六十三条委托书应当注明如果 第八十条任何由公司董事会发给股 《必备条款》
股东不作具体指示，股东代理人是否可东用于任命股东代理人的委托书的格 第62 条
修改依据
以按自己的意思表决。 式，应当让股东自由选择指示股东代理
人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指
示。委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第八十一条表决代理委托书至少应
当在该委托书委托表决的有关会议召开
第六十四条代理投票授权委托书前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
由委托人授权他人签署的，授权签署的小时，备置于公司住所或者召集会议的
授权书或者其他授权文件应当经过公通知中指定的其他地方。
证。经公证的授权书或者其他授权文 代理投票授权委托书由委托人授权
件，和投票代理委托书均需备置于公司他人签署的，授权签署的授权书或者其 《必备条款》
住所或者召集会议的通知中指定的其他授权文件应当经过公证。经公证的授 第61 条
他地方。 权书或者其他授权文件，和投票代理委
委托人为法人的，由其法定代表人托书均需备置于公司住所或者召集会议
或者董事会、其他决策机构决议授权的的通知中指定的其他地方。
人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十二条【新增】表决前委托人
已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转 《必备条款》
— —
让的,只要公司在有关会议开始前没有 第63 条
收到该等事项的书面通知,由股东代理
人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十八条股东大会由董事长主 第八十六条股东大会由董事会召
持。董事长不能履行职务或不履行职务集。董事会召集的股东大会由董事长担
《必备条款》
时，由半数以上董事共同推举的一名董任会议主持人主持。董事长不能履行职
第 73 条，《公司
事主持。 务或不履行职务时，由半数以上董事共
法》第40 条
监事会自行召集的股东大会，由监同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
修改依据
务或不履行职务时，由半数以上监事共事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
股东自行召集的股东大会，由召集同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反人推举代表主持。如果因任何理由，召
议事规则使股东大会无法继续进行的，集人无法推举代表担任会议主持人主
经现场出席股东大会有表决权过半数持，应当由召集人中持股最多的有表决
的股东同意，股东大会可推举一人担任权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人，继续开会。 会议主持人。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第八十七条【新增】股东可以在公
司办公时间免费查阅会议记录复印件。
《必备条款》
— — 任何股东向公司索取有关会议记录的复
第77 条
印件，公司应当在收到合理费用后 7 日
内把复印件送出。
第六节股东大会的表决和决议 第六节股东大会的表决和决议
第七十七条下列事项由股东大会 第九十六条下列事项由股东大会以
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
《必备条款》
和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免
第 70 条
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报
案； 表；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
修改依据
（六）除法律、行政法规规定或者 （六）除法律、行政法规规定或者本
本章程规定应当以特别决议通过以外章程规定应当以特别决议通过以外的其
的其他事项。 他事项。
第九十七条下列事项由股东大会以
第七十八条下列事项由股东大会特别决议通过：
以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本
（一）公司增加或者减少注册资和发行任何种类股票、认证股和其他类
本； 似证券；
（二）公司的分立、分拆、合并、 （二）发行公司债券；
解散和清算； （三）公司的分立、分拆、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
《必备条款》
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）本章程的修改；
第71 条
大资产或者担保金额超过公司最近一 （五）公司在一年内购买、出售重大
期经审计总资产 30%的； 资产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）股权激励计划； 审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）股权激励计划；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规定
对公司产生重大影响的、需要以特别决的，以及股东大会以普通决议认定会对
议通过的其他事项。 公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百零五条除有关股东大会程序
或行政事宜的议案，按照法律、行政法 《必备条款》
第八十六条股东大会采取记名方规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所 第 66 条，并根
式投票表决。 的上市规则，可由会议主持人以诚实信 据 本 次 发 行
用的原则做出决定并以举手方式表决 GDR 修改
外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条【新增】如果以投票
方式表决的事项是选举会议主持人或者
《必备条款》
— — 中止会议，则应当立即进行投票表决；
第67 条
其他以投票方式表决的事项，由会议主
持人决定何时举行投票，会议可以继续
修改依据
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视
为在该会议上所通过的决议。
第一百零七条【新增】在投票表决
时，有两票或者两票以上的表决权的股
东（包括股东代理人），不必把所有表决 《必备条款》
— —
权全部投赞成票或者反对票，法律、行 第68 条
政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交
易所的上市规则另有规定的除外。
第一百零八条【新增】当反对和赞
成票相等时，无论是举手还是投票表决，
《必备条款》
— — 会议主持人有权多投一票，法律、行政
第69 条
法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易
所的上市规则另有规定的除外。
第一百一十条股东大会现场结束时
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
间不得早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果
人应当宣布每一提案的表决情况和结决定股东大会的提案是否通过，其决定
果，并根据表决结果宣布提案是否通为终局决定，并应当在会上宣布和载入
过。 会议记录。 《必备条款》
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会 第74 条
现场、网络及其他表决方式中所涉及的现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网公司、计票人、监票人、主要股东、网络
络服务方等相关各方对表决情况均负服务方等相关各方对表决情况均负有保
有保密义务。 密义务。
第八十九条出席股东大会的股东， 第一百一十一条出席股东大会的股
应当对提交表决的提案发表以下意见东，应当对提交表决的提案发表以下意
之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。 根据本次发
未填、错填、字迹无法辨认的表决 证券登记结算机构作为内地与香港 行 GDR 修改
票、未投的表决票均视为投票人放弃表股票市场交易互联互通机制股票的名义
决权利，其所持股份数的表决结果应计持有人或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A
修改依据
为“弃权”。 股基础股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。
第一百一十二条会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
第九十条会议主持人如果对提交对所投票数组织点票；如果会议主持人
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所未进行点票，出席会议的股东或者股东
投票数组织点票；如果会议主持人未进代理人对会议主持人宣布结果有异议
《必备条款》
行点票，出席会议的股东或者股东代理的，有权在宣布表决结果后立即要求点
第76、77 条
人对会议主持人宣布结果有异议的，有票，会议主持人应当立即组织点票。股
权在宣布表决结果后立即要求点票，会东大会如果进行点票，点票结果应当记
议主持人应当立即组织点票。 入会议记录。会议记录连同出席股东的
签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第五章董事会 第六章董事会
第九十五条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民 将不得担任
事行为能力； 董事、监事、
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 高级管理人
— —
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 员的情形统
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 一 整 合 至第十
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 章专章。
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
修改依据
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十六条董事由股东大会选举
第一百一十七条董事由股东大会选
或者更换，并可在任期届满前由股东大
举或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届
大会解除其职务。董事任期三年，任期
满可连选连任。
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 《必备条款》
满未及时改选，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 第87 条
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
部门规章和本章程的规定，履行董事职
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
务。
董事可以由总裁或者其他高级管理
董事可以由总裁或者其他高级管
人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
理人员职务的董事总计不得超过公司董
管理人员职务的董事总计不得超过公
事总数的 1/2。董事无须持有公司股份。
司董事总数的 1/2。
修改依据
第一百零八条董事会行使下列职 第一百二十九条董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方资本、发行债券或其他证券及上市方案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本公
《必备条款》
（七）拟订公司重大收购、收购本司股票或者合并、分立、解散及变更公
第88 条
公司股票或者合并、分立、解散及变更司形式的方案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定
（八）在股东大会授权范围内，决公司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、委托理财、关联交
抵押、对外担保事项、委托理财、关联易、对外捐赠等事项；
交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、
（十）决定聘任或者解聘公司经董事会秘书及其他高级管理人员，并决
理、董事会秘书及其他高级管理人员，定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经提名，决定聘任或者解聘公司副经理、
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经财务负责人等高级管理人员，并决定其
理、财务负责人等高级管理人员，并决报酬事项和奖惩事项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）制订本章程的修改方案；
修改依据
度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十五）听取公司总裁的工作汇报
换为公司审计的会计师事务所； 并检查总裁的工作；
（十五）听取公司总裁的工作汇报 （十六）法律、行政法规、部门规章
并检查总裁的工作； 或本章程授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规 董事会作出前款决议事项，除第
章或本章程授予的其他职权。 （六）、（七）、（十二）项必须由 2/3
以上的董事表决同意外，其余可以由半
数以上的董事表决同意。超过股东大会
授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百三十条【新增】董事会在处
置固定资产时,如拟处置固定资产的预
期价值,与此项处置建议前 4 个月内已
处置了的固定资产所得到的价值的总
和,超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的 33%,则董事
《必备条款》
— — 会在未经股东大会批准前不得处置或者
第89 条
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置,包括
转让某些资产权益的行为,但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有
效性,不因违反本条第一款而受影响。
第一百一十一条董事会应当确定
第一百三十三条董事会应当确定公上海证券交易
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、所股票上市规
押、对外担保事项、委托理财、关联交
对外担保事项、委托理财、关联交易、对则 6.1.2 及
易、对外捐赠的权限，建立严格的审核
外捐赠的权限，建立严格的审核和决策6.1.3 的规定
和决策程序：重大投资项目应当组织有
程序：重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东
修改依据
大会批准。 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下： 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司 （一）交易涉及的资产总额占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上，但最近一期经审计总资产的 10%以上，但交
交易涉及的资产总额占公司最近一期易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产 50%以上的，还应当提交计总资产 50%以上的，还应当提交股东大
股东大会审议；该交易涉及的资产总额会审议；该交易涉及的资产总额同时存
同时存在账面值和评估值的，以较高者在账面值和评估值的，以较高者作为计
作为计算数据； 算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近 （二）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占公司资产净额（同时存在账面值和评估值的，
最近一个会计年度经审计营业收入的以高者为准）占上市公司最近一期经审
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
但交易标的（如股权）在最近一个会计1000 万元；但交易标的（如股权）涉及
年度相关的营业收入占公司最近一个的资产净额（同时存在账面值和评估值
会计年度经审计营业收入的 50%以上，的，以高者为准）占上市公司最近一期
且绝对金额超过 5,000 万元，还应提交经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
股东大会审议； 超过 5000 万元，还应提交股东大会审
（三）交易的标的（如股权）在最议；
近一个会计年度相关的净利润占公司 （三）交易标的（如股权）在最近一
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的营业收入占公司最近
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；一个会计年度经审计营业收入的 10%以
但交易的标的（如股权）在最近一个会上，且绝对金额超过 1,000 万元；但交
计年度相关的净利润占公司最近一个易标的（如股权）在最近一个会计年度
会计年度经审计净利润的 50%以上，且相关的营业收入占公司最近一个会计年
绝对金额超过 500 万元，还应提交股东度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
大会审议； 额超过 5,000 万元，还应提交股东大会
（四）交易的成交金额（含债务承审议；
担和费用）占公司最近一期经审计净资 （四）交易的标的（如股权）在最近
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000一个会计年度相关的净利润占公司最近
万元；但交易的成交金额（含债务承担一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
和费用）占公司最近一期经审计净资产且绝对金额超过 100 万元；但交易的标
修改依据
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万的（如股权）在最近一个会计年度相关
元，还应提交股东大会审议； 的净利润占公司最近一个会计年度经审
（五）交易产生的利润占公司最近计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计净利润的 10%以500 万元，还应提交股东大会审议；
上，且绝对金额超过 100 万元；但交易 （五）交易的成交金额（含债务承担
产生的利润占公司最近一个会计年度和费用）占公司最近一期经审计净资产
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
超过 500 万元，还应提交股东大会审元；但交易的成交金额（含债务承担和
议； 费用）占公司最近一期经审计净资产的
（六）除本章程第三十九条规定的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，
须提交股东大会审议通过的对外担保还应提交股东大会审议；
之外的其他对外担保事项；应由董事会 （六）交易产生的利润占公司最近
审批的对外担保事项，除应当经全体董一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
事的过半数通过外，还应当经出席董事且绝对金额超过 100 万元；但交易产生
会会议的三分之二以上董事同意； 的利润占公司最近一个会计年度经审计
（七）与关联自然人发生的交易金净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
额在 30 万元以上的关联交易；与关联万元，还应提交股东大会审议；
法人发生的交易金额在 300 万元以上， （七）除本章程第五十八条规定的
且占公司最近一期经审计净资产绝对须提交股东大会审议通过的对外担保之
值的 0.5%以上的关联交易；但与关联外的其他对外担保事项；应由董事会审
人发生的交易（公司获赠现金资产和提批的对外担保事项，除应当经全体董事
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，的过半数通过外，还应当经出席董事会
且占公司最近一期经审计净资产绝对会议的三分之二以上董事同意；
值的 5%以上的关联交易，还应提交股 （八）与关联自然人发生的交易金
东大会审议； 额在 30 万元以上的关联交易；与关联法
上述（一）至（五）项所述交易是人发生的交易金额在 300 万元以上，且
指，购买或者出售资产、对外投资（含占公司最近一期经审计净资产绝对值的
委托理财、委托贷款、对子公司投资0.5%以上的关联交易；但与关联人发生
等）、提供财务资助、提供担保、租入的交易（公司获赠现金资产和提供担保
或租出资产、签订管理方面的合同（含除外）金额在 3,000 万元以上，且占公
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以
资产、债权或债务重组、研究与开发项上的关联交易，还应提交股东大会审议；
修改依据
目的转移、签订许可协议及证券交易所 上述（一）至（六）项所述交易是指，
认定的其他交易。 购买或者出售资产、对外投资（含委托
上述第（七）项所述交易，除上款理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
规定情形外，还包括购买原材料、燃料供财务资助、提供担保、租入或租出资
及动力、销售产品及商品、提供或接受产、签订管理方面的合同（含委托经营、
劳务、委托或受托销售、关联双方共同受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或
投资、通过其他约定可能造成资源或者债务重组、研究与开发项目的转移、签
义务转移的事项。 订许可协议及证券交易所认定的其他交
易。
董事会违反对外担保审批权限和
审议程序的，由违反审批权限和审议程 上述第（八）项所述交易，除上款规
序的相关董事承担连带责任。 定情形外，还包括购买原材料、燃料及
动力、销售产品及商品、提供或接受劳
务、委托或受托销售、关联双方共同投
资、通过其他约定可能造成资源或者义
务转移的事项。
董事会违反对外担保审批权限和审
议程序的，由违反审批权限和审议程序
的相关董事承担连带责任。
第一百四十一条董事会会议应有过
第一百一十九条董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出
过半数的董事出席方可举行。董事会作决议，必须经全体董事的过半数通过。
出决议，必须经全体董事的过半数通 董事会决议的表决，实行一人一票。《必备条款》
过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权 第93 条
董事会决议的表决，实行一人一多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上
票。 市地证券监督管理机构、证券交易所另
有规定的除外。
第一百四十五条董事会应当对会议
第一百二十三条董事会应当对会
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
议的董事应当在会议记录上签名。董事 《必备条款》
会议的董事应当在会议记录上签名。
应当对董事会的决议承担责任。董事会 第95 条
董事会会议记录作为公司档案保
的决议违反法律、行政法规或者公司章
存，保存期限不少于 10 年。
程,致使公司遭受严重损失的,参与决议
修改依据
的董事对公司负赔偿责任;但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
— —
第一百四十七条【新增】公司设董
事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 《必备条款》
— —
理人员。 第96 条
第一百四十八条【新增】公司董事
会秘书应当是具有必备的专业知识和经
验的自然人，由董事会委任。其主要职
责是:
（一）保证公司有完整的组织文件
《必备条款》
— — 和记录;
第97 条
（二）确保公司依法准备和递交有
权机构所要求的报告和文件;
（三）保证公司的股东名册妥善设
立，保证有权得到公司有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件。
第一百四十九条【新增】公司董事
或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的
会计师不得兼任公司董事会秘书。 《必备条款》
— —
当公司董事会秘书由董事兼任时, 第98 条
如某一行为应当由董事及公司董事会秘
书分别作出,则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
修改依据
第一百二十六条本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用 第一百五十一条本章程第一百一十 将 不 得 担 任
于高级管理人员。本章程第九十七条关八条关于董事的忠实义务和第一百一十 高 级 管 理 人
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 八 条九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，员 的 情 形 统
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 一整合至第十
同时适用于高级管理人员。 章。
第一百五十四条总裁对董事会负
第一百二十九条总裁对董事会负
责，行使下列职权：
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； 《必备条款》
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； 第 100 条、第
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 101 条
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；
司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
人员；
理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他
（八）本章程或董事会授予的其他
职权。
职权。
总裁列席董事会会议，非董事总裁
总裁列席董事会会议。
在董事会会议上没有表决权。
第一百三十四条公司设董事会秘
已整合至第六
书，负责公司股东大会和董事会会议的 — —
章第三节董
筹备、文件保管以及公司股东资料管
修改依据
理，办理信息披露事务等事宜。 事会秘书专节
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章监事会 第八章监事会
第一百三十六条本章程第九十五 《必备条款》
条关于不得担任董事的情形，同时适用 第 106 条，112
第一百六十条董事、总裁和其他高
于监事。董事、总裁和其他高级管理人 条，不得担任
级管理人员不得兼任监事。
员不得兼任监事。 监事的内容
整合至第九章
第一百四十四条公司设监事会。监 第一百六十八条公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。 产生。
监事会主席召集和主持监事会会 监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一行职务的，由半数以上监事共同推举一 《必备条款》
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。 第105 条
监事会应当包括股东代表和适当 监事会应当包括股东代表和适当比
比例的公司职工代表，其中职工代表人例的公司职工代表，其中职工代表人数
数 1 名。监事会中的职工代表由公司职1 名。监事会中的职工代表由公司职工
工通过职工代表大会、职工大会或者其通过职工代表大会、职工大会或者其他
他形式民主选举产生。 形式民主选举产生。股东代表由股东大
会选举和罢免。
第一百四十五条监事会行使下列 第一百六十九条监事会对股东大会
职权： 负责，并依法行使下列职权： 《必备条款》
（一）应当对董事会编制的公司定 （一）应当对董事会编制的公司定 第108 条
期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
修改依据
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行 （三）对董事、高级管理人员执行公
公司职务的行为进行监督，对违反法司职务的行为进行监督，对违反法律、
律、行政法规、本章程或者股东大会决行政法规、本章程或者股东大会决议的
议的董事、高级管理人员提出罢免的建董事、高级管理人员提出罢免的建议；
议； （四）当董事、高级管理人员的行为
（四）当董事、高级管理人员的行损害公司的利益时，要求董事、高级管
为损害公司的利益时，要求董事、高级理人员予以纠正；
管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董
（五）提议召开临时股东大会，在事会不履行《公司法》规定的召集和主
董事会不履行《公司法》规定的召集和持股东大会职责时召集和主持股东大
主持股东大会职责时召集和主持股东会；
大会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理
（七）依照《公司法》第一百五十人员交涉或者依照《公司法》第一百五
一条的规定，对董事、高级管理人员提十一条的规定，对董事、高级管理人员
起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可 （八）核对董事会拟提交股东大会
以进行调查；必要时，可以聘请会计师的财务报告、营业报告和利润分配方案
事务所、律师事务所等专业机构协助其等财务资料，发现疑问的，可以公司名
工作，费用由公司承担。 义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审；
（九）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定以及股东大会授予的其他
职权。
第一百四十六条监事会每 6 个月 第一百七十条监事会每 6 个月至少 《必备条款》
至少召开一次会议。监事可以提议召开召开一次会议。由监事会主席负责召集。第107 条
修改依据
临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经半数以上监事通
通过。 过。
第九章公司董事、监事、总经理和
— — 其他高级管理人员的资格和义务
第一百七十四条【新增】有下列情
况之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年； 《必备条款》
（三）担任因经营管理不善破产清 第112 条，《公司
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，法》146 条。将
并对该公司、企业的破产负有个人责任 不 得 担 任 董
— —
的，自该公司、企业破产清算完结之日 事、高级管理
起未逾三年； 人员、监事的
（四）担任因违法被吊销营业执照 情形统一整合
的公司、企业的法定代表人，并负有个 至此
人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案
调查，尚未结案；
（七）被国务院证券监督管理机构
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任
修改依据
企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有
关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五
年；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派、聘任董事、监事、高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、
监事、高级管理人员在任职期间出现本
条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十五条【新增】公司董事、
经理和其他高级管理人员代表公司的行
《必备条款》
— — 为对善意第三人的有效性,不因其在任
第113 条
职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第一百七十六条【新增】除法律、行
政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券
交易所的上市规则要求的义务外，公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务： 《必备条款》
（一）不得使公司超越其营业执照 第114 条，并根
— —
规定的营业范围； 据本次发行
（二）应当真诚地以公司最大利益 GDR 修改
为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）对公司有利的机
会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包
修改依据
括（但不限于）分配权、表决权，但不包
括根据公司章程提交股东大会通过的公
司改组。
第一百七十七条【新增】公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时,以 《必备条款》
— —
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 第115 条
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的
行为。
第一百七十八条【新增】公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当
置自己于自身的利益与承担的义务可能
发生冲突的处境。此原则包括（但不限
于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出
发点行事;
（二）在其职权范围内行使权力,不
得越权;
（三）亲自行使所赋予他的酌量处 《必备条款》
— —
理权,不得受他人操纵;非经法律、行政 第116 条
法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意,不得将其酌量处理权转给
他人行使;
（四）对同类别的股东应当平等,对
不同类别的股东应当公平;
（五）除公司章程另有规定或者由
股东大会在知情的情况下另有批准外,
不得与公司订立合同、交易或者安排;
（六）未经股东大会在知情的情况
下同意,不得以任何形式利用公司财产
修改依据
为自己谋取利益;
（七）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得以任何形式侵占公
司的财产,包括(但不限于)对公司有利
的机会;
（八）未经股东大会在知情的情况
下同意,不得接受与公司交易有关的佣
金;
（九）遵守公司章程,忠实履行职
责,维护公司利益,不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利;
（十）未经股东大会在知情的情况
下同意,不得以任何形式与公司竞争;
（十一）不得挪用公司资金或者将
公司资金借贷给他人,不得将公司资产
以其个人名义或者以其他名义开立账户
存储,不得以公司资产为本公司的股东
或者其他个人债务提供担保;
（十二）未经股东大会在知情的情
况下同意,不得泄露其在任职期间所获
得的涉及本公司的机密信息;除非以公
司利益为目的,亦不得利用该信息;但
是,在下列情况下,可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事、监事、经理和其他高级管
理人员本身的利益有要求。
《必备条款》
— —
监事、经理和其他高级管理人员,不得指 第117 条
修改依据
使下列人员或者机构（以下简称“相关
人”）做出董事、监事、经理和其他高级
管理人员不能做的事:
（一）公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员的配偶或者未成年子女;
（二）公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员或者本条(一)项所述人员
的信托人;
（三）公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员或者本条(一)、(二)项所
述人员的合伙人;
（四）由公司董事、监事、经理和其
他高级管理人员在事实上单独控制的公
司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提
及的人员或者公司其他董事、监事、经
理和其他高级管理人员在事实上共同控
制的公司;
（五）本条（四）项所指被控制的公
司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第一百八十条【新增】公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员所负的诚
信义务不一定因其任期结束而终止,其
对公司商业秘密保密的义务在其任期结 《必备条款》
— —
束后仍有效。其他义务的持续期应当根 第118 条
据公平的原则决定,取决于事件发生时
与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十一条【新增】公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员因违反 《必备条款》
— —
某项具体义务所负的责任,可以由股东 第119 条
大会在知情的情况下解除,但是本章程
修改依据
第五十六条所规定的情形除外。
第一百八十二条【新增】公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员,直接或
者间接与公司已订立的或者计划中的合
同、交易、安排有重要利害关系时(公司
与董事、监事、经理和其他高级管理人
员的聘任合同除外),不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意,均
应当尽快向董事会披露其利害关系的性
质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员按照本条前款
《必备条款》
— — 的要求向董事会做了披露,并且董事会
第120 条
在不将其计入法定人数,亦未参加表决
的会议上批准了该事项,公司有权撤销
该合同、交易或者安排,但在对方是对有
关董事、监事、经理和其他高级管理人
员违反其义务的行为不知情的善意当事
人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管
理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的,有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百八十三条【新增】如果公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安
排前以书面形式通知董事会,声明由于 《必备条款》
— —
第121 条
交易、安排与其有利害关系,则在通知阐
明的范围内,有关董事、监事、经理和其
他高级管理人员视为做了本章前条所规
修改依据
定的披露。
第一百八十四条【新增】公司不得以
《必备条款》
— — 任何方式为其董事、监事、经理和其他
第122 条
高级管理人员缴纳税款。
第一百八十五条【新增】公司不得直
接或者间接向本公司和其母公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员提
供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形:
(一)公司向其子公司提供贷款或者
为子公司提供贷款担保;
(二)公司根据经股东大会批准的聘
《必备条款》
— — 任合同,向公司的董事、监事、经理和其
第123 条
他高级管理人员提供贷款、贷款担保或
者其他款项,使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费用;
(三)如公司的正常业务范围包括提
供贷款、贷款担保,公司可以向有关董
事、监事、经理和其他高级管理人员及
其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条
件。
第一百八十六条【新增】公司违反前
《必备条款》
条规定提供贷款的,不论其贷款条件如
第124 条
何,收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十七条【新增】公司违反
第一百八十五条第一款的规定所提供的
《必备条款》
— — 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情
第125 条
况除外:
(一)向公司或者其母公司的董事、
修改依据
监事、经理和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时,提供贷款人不知情的;
(二)公司提供的担保物已由提供贷
款人合法地售予善意购买者的。
第一百八十八条【新增】本章前述
条款中所称担保,包括由保证人承担责 《必备条款》
— —
任或者提供财产以保证义务人履行义务 第126 条
的行为。
第一百八十九条【新增】公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时,除法律、行政法规规
定的各种权利、补救措施外,公司有权采
取以下措施:
(一)要求有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失;
(二)撤销任何由公司与有关董事、
监事、经理和其他高级管理人员订立的
合同或者交易,以及由公司与第三人(当
《必备条款》
— — 第三人明知或者理应知道代表公司的董
第127 条
事、监事、经理和其他高级管理人员违
反了对公司应负的义务)订立的合同或
者交易;
(三)要求有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益;
(四)追回有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项,包括(但不限于)佣金;
(五)要求有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员退还因本应交予公司
修改依据
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十条【新增】公司应当就
报酬事项与公司董事、监事订立书面合
同,并经股东大会事先批准。前述报酬事
项包括:
(一)作为公司的董事、监事或者高
级管理人员的报酬;
(二)作为公司的子公司的董事、监
《必备条款》
— — 事或者高级管理人员的报酬;
第128 条
(三)为公司及其子公司的管理提供
其他服务的报酬;
(四)该董事或者监事因失去职位或
者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外,董事、监事不得因
前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十一条【新增】公司在与
公司董事、监事订立的有关报酬事项的
合同中应当规定,当公司将被收购时,公
司董事、监事在股东大会事先批准的条
件下,有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其他款项。前款所称公
司被收购是指下列情况之一:
《必备条款》
— — (一)任何人向全体股东提出收购要
第129 条
约;
(二)任何人提出收购要约,旨在使
要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第四十八条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规
定,其收到的任何款项,应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所
修改依据
有,该董事、监事应当承担因按比例分发
该等款项所产生的费用,该费用不得从
该等款项中扣除。
第八章财务会计制度、利润分配和审
第十章财务会计制度、利润分配和审计
计
第一百九十二条公司依照法律、行
第一百五十条公司依照法律、行政政法规和国家有关部门的规定，制定公
《必备条款》
法规和国家有关部门的规定，制定公司司的财务会计制度。公司应当在每一会
第131 条
的财务会计制度。 计年度终了时制作财务报告，并依法经
审查验证。
第一百九十三条【新增】公司董事
会应当在每次股东年会上,向股东呈交
《必备条款》
— — 有关法律、行政法规、地方政府及主管
第132 条
部门颁布的规范性文件所规定由公司准
备的财务报告。
第一百九十四条【新增】公司的财
务报告应当在召开股东大会年会的 20
《必备条款》
— — 日以前备置于本公司,供股东查阅。公司
第133 条
的每个股东都有权得到本章中所提及的
财务报告。
第二百零一条【新增】公司应当为
GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人 《必备条款》
应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 第140 条，根据
— —
持有人分配的股利及其他应付的款项。 本次发行GDR 新
公司委任的收款代理人应当符合上市地 增
法律或者证券交易所有关规定的要求。
第一百五十九条公司聘用符合《证 第二百零四条公司聘用符合《证券 《必备条款》
券法》规定的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表 第142 条
修改依据
表审计、净资产验证及其他相关的咨询审计、净资产验证及其他相关的咨询服
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务等业务，聘期 1 年，自公司本次股东
年会结束时起至下次股东年会结束时为
止，可以续聘。
第二百零五条会计师事务所的审计
第一百六十条公司聘用会计师事
费用或者确定审计费用的方式由股东大 《必备条款》
务所必须由股东大会决定，董事会不得
会决定。由董事会聘任的会计师事务所 第146 条
在股东大会决定前委任会计师事务所。
的报酬由董事会确定。
第二百零六条【新增】经公司聘用
的会计师事务所享有下列权利:
(一)随时查阅公司的账簿、记录或
者凭证,并有权要求公司的董事、经理或
者其他高级管理人员提供有关资料和说
明;
《必备条款》
— — (二)要求公司采取一切合理措施,
第143 条
从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明;
(三)出席股东会议,得到任何股东
有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息,在任何股东会议上就涉及其
作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百零七条【新增】如果会计师
事务所职位出现空缺,董事会在股东大
会召开前,可以委任会计师事务所填补 《必备条款》
— —
该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其 第144 条
他在任的会计师事务所,该等会计师事
务所仍可行事。
第二百零八条【新增】不论会计师
事务所与公司订立的合同条款如何规
— — 《必备条款》
定,股东大会可以在任何会计师事务所
第145 条
任期届满前,通过普通决议决定将该会
修改依据
计师事务所解聘。有关会计师事务所如
有因被解聘而向公司索偿的权利,有关
权利不因此而受影响。
第十章合并、分立、增资、减资、解 第十二章合并、分立、增资、减资、解
散和清算 散和清算
第二百二十七条【新增】公司合并
或者分立,应当由公司董事会提出方案,
按《公司章程》规定的程序通过后,依法
办理有关审批手续。反对公司合并、分 《必备条款》
— —
立方案的股东,有权要求公司或者同意 第149 条
公司合并、分立方案的股东,以公平价格
购买其股份。公司合并、分立决议的内
容应当作成专门文件,供股东查阅。
第二百二十八条公司因下列原因解
第一百七十九条公司因下列原因散：
解散： （一）本章程规定的营业期限届满
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解
（三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）公司因不能清偿到期债务被 《必备条款》
（四）依法被吊销营业执照、责令依法宣告破产； 第153 条
关闭或者被撤销； （五）公司违反法律、行政法规被
（五）公司经营管理发生严重困依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
难，继续存续会使股东利益受到重大损撤销；
失，通过其他途径不能解决的，持有公 （六）公司经营管理发生严重困难，
司全部股东表决权 10%以上的股东，可继续存续会使股东利益受到重大损失，
以请求人民法院解散公司。 通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
修改依据
人民法院解散公司。
第一百八十条公司有本章程第一 第二百二十九条公司有本章程第二
百七十九条第（一）项情形的，可以通百二十八条第（一）项情形的，可以通过
根据本次章
过修改本章程而存续。 修改本章程而存续。
程修订的情
依照前款规定修改本章程，须经出 依照前款规定修改本章程，须经出
况调整
席股东大会会议的股东所持表决权的席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第二百三十条公司因本章程第二百
二十八条第（一）项、第（二）项、第
（五）项、第（六）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者
第一百八十一条公司因本章程第
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
清算组进行清算的，债权人可以申请人
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
民法院指定有关人员组成清算组进行清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
算。 《必备条款》
立清算组，开始清算。清算组由董事或
公司因本章程第二百二十八条第 第154 条
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
（四）项规定而解散的，由人民法院依
立清算组进行清算的，债权人可以申请
照有关法律的规定，组织股东、有关机
人民法院指定有关人员组成清算组进
关及有关专业人员成立清算组，进行清
行清算。
算。
公司因本章程第二百二十八条第
（五）项规定而解散的，由主管机关依
照组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
第二百三十一条【新增】如董事会
决定公司进行清算(因公司宣告破产而
清算的除外),应当在为此召集的股东大
《必备条款》
— — 会的通知中,声明董事会对公司的状况
第155 条
已经做了全面的调查,并认为公司可以
在清算开始后 12 个月内全部清偿公司
债务。
修改依据
股东大会进行清算的决议通过之
后,公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示,
每年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出,公司的业务和清算的进展,
并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百三十八条公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计
第一百八十八条公司清算结束后，
师验证后，报股东大会或者人民法院确
清算组应当制作清算报告，报股东大会 《必备条款》
认。
或者人民法院确认，并报送公司登记机 第160 条
清算组应当自股东大会或者人民法
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
院确认之日起三十日内，将前述文件报
送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第十一章修改章程 第十三章修改章程
第二百四十一条公司根据法律、行
第一百九十一条有下列情形之一政法规及公司章程的规定，可以修改公
的，公司应当修改章程： 司章程。有下列情形之一的，公司应当
（一）《公司法》或有关法律、行修改章程：
政法规修改后，章程规定的事项与修改 （一）《公司法》或有关法律、行政 《必备条款》
后的法律、行政法规的规定相抵触； 法规修改后，章程规定的事项与修改后 第161 条
（二）公司的情况发生变化，与章的法律、行政法规的规定相抵触；
程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程
（三）股东大会决定修改章程。 记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条股东大会决议通 第二百四十二条股东大会决议通过
过的章程修改事项应经主管机关审批的章程修改事项应经主管机关审批的， 《必备条款》
的，须报主管机关批准；涉及公司登记须报主管机关批准；涉及公司登记事项 第162 条
事项的，依法办理变更登记。 的，依法办理变更登记。《公司章程》的
修改依据
修改，涉及《必备条款》内容的，经国务
院授权的公司审批部门和国务院证券监
督管理机构（如适用）批准后生效。
— — 第十四章争议解决
第二百四十五条【新增】股东与公
司之间，股东与公司董事、监事、总经理
或者其他高级管理人员之间，股东与股
东之间，基于公司章程及有关法律、行
根据《必备
政法规所规定的权利义务发生的与公司
条 款》第163 条，
其他事务有关的争议或者权利主张，国
— — 《 特 别 规定 》
务院证券主管机构未就争议解决方式与
第 29 条，根据
境外有关证券监管机构达成谅解、协议
GDR 发行修改。
的，有关当事人可以依照法律、行政法
规规定的方式解决，也可以双方协议确
定的方式解决。解决前款所述争议，适
用中华人民共和国法律。
第十二章附则 第十五章附则
第一百九十五条释义 第二百四十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的普 （一）控股股东，是指具备以下条
通股占公司股本总额 50%以上的股东；件之一的人:
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 1. 该人单独或者与他人一致行动
持有的股份所享有的表决权已足以对 时,可以选出半数以上的董事;
股东大会的决议产生重大影响的股东。 2. 该人单独或者与他人一致行动
（二）实际控制人，是指虽不是公 时,可以行使公司 30%以上(含 《必备条款》
司的股东，但通过投资关系、协议或者 30%)的表决权或者可以控制公 第48 条
其他安排，能够实际支配公司行为的 司的 30%以上(含 30%)表决权
人。 的行使;
（三）关联关系，是指公司控股股 3. 该人单独或者与他人一致行动
东、实际控制人、董事、监事、高级管 时,持有公司发行在外 30%以
理人员与其直接或者间接控制的企业 上(含 30%)的股份;
之间的关系，以及可能导致公司利益转 4. 该人单独或者与他人一致行动
修改依据
移的其他关系。但是，国家控股的企业 时,以其他方式在事实上控制
之间不仅因为同受国家控股而具有关 公司；
联关系。 5. 持 有 的 股 份占 公 司股 本总 额
50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第二百五十条本章程由公司董事会
负责解释。本章程与法律法规、公司股
第一百九十九条本章程由公司董票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证 根 据 本 次 发
事会负责解释。 券交易所的规定不一致的，适用法律法 行 GDR 修改
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管
理机构、证券交易所的规定。
第二百零一条本章程自公司股东
第二百五十二条本章程自公司股东
大会审议通过后，中国证券监督管理委
大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在 根 据 本 次 发
员会核准公司股票发行并上市，且公司
瑞士证券交易所上市之日起生效。自本 行 GDR 修改
公开发行的股票在证券交易所正式挂
章程生效之日起，公司原章程自动失效。
牌之日起生效实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
修订前 修订后
第一条 为规范东鹏饮料（集团）股
第 一条 为规范东鹏饮料（集团）股份有 份有限公司（以下简称“公司”）行为，
限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东 保证股东大会依法行使职权，根据《中
大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 司法》”）、《中华人民共和国证券法》
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）、《上市公
《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、 司股东大会规则》、《到境外上市公司
规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有限公 章程必备条款》 等有关法律、法规、规
司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有
的规定，制定本规则。 限公司股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的规定，制定本规则。
第十二条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
第 十 二 条 监事会或股东自行召集的股 承担。因本 规则第九条董事会 不同意召
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 开导致监事会或股东自行召集股东大
会的 ，从公 司欠付失职董事的 款项中扣
除。
第十五条 召集人应当在年度股东
第十五条 召集人应当在年度股东大
大会召开 20 日前以公告方式通知各股
会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ，临
东 ， 临 时 股 东 大 会应 当于 会 议 召 开 15
时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公
日前以公告方式通知各股东。临时 股东
告方式通知各股东。
大会 不得决定通知 未载明的 事项。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知应当符合下列要
（ 一 ）会 议 的 时 间 、 地 点 ；
求：
（ 二 ）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；
（一 ）以书面形式 作出
（ 三 ）以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东
（二）指 定会议的时间、地点和 会
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
议期 限；
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
（三 ）说明提 交会议审议的 事项和
不必是公司的股东；
提案 ；
（ 四 ）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权
（四 ）向股东 提供为使股东 对将讨
登记日；
论的事项作出决定所需要的资料及解
（ 五 ）会 务 常 设 联 系 人 姓 名 、 电 话 号
释；此原 则包括（但不限于）在 公司提
码。 出合 并、购回股份 、股本重组 或者其他
改组 时，应当提供 拟议中的交 易的具体
条件 和合同（如有），并对其 起因和后
果作 出认真的解释 ；
（五）如 任何董事、监事、总经 理
和其他高级管理人员与将讨论的事项
有重 要利害关系，应当披露其 利害关系
的 性 质 和程 度 ;如果 将 讨论 的 事 项对该
董事 、监事、总经 理和其他高 级管理人
员作为股东的影响有别于对其他同类
别股 东的影响，则 应当说明 其区别；
（六 ）载有任 何拟在会议上 提议通
过的 特别决议的全 文；
（七）以 明显的文字说明：全体 股
东均 有权出席股东 大会，并可 以书面委
托代 理人出席会议 和参加表 决，该股东
代理 人不必是公司 的股东；
（八 ）载明会 议投票代理委 托书的
送达 时间和地点；
（九 ）指定有 权出席股东大 会股东
的股 权登记日；
（十）会 务常设联系人姓名，电 话
号码 ；
（十 一）网络 或其他方式的 表决时
间及 表决程序。
第十七条【新增】 除法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则或本章程另有规定外，股东
大会通知应当向股东（不论在股东大会
— —
上是否有表决权）以专人送出或者以邮
资已付的邮件送出，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
对 A 股股东，股东大会通知也可以
用、公告方式进行。前款所称公告，一经
公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。GDR 权益持有人按照 GDR
上市地证券监督管理机构、证券交易所
的相关法律法规规定进行通知。
因 意 外遗 漏未 向某 有权得 到 通知 的
人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，股东大会及会议作出的决议并
不因此无效。
第二十四条 股权登 记日 登记在 册
的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ，均 有 权 出 席 股
东 大 会 ，公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由
拒绝。
任何有权出席股东会议并有权表
决 的 股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东 大 会 ，也 可
以 委 任 1 人 或 者 数 人（ 该 人 可 以 不 是 股
东 ）作 为 其 股 东 代 理 人 ，代 为 出 席 和 表
第二十三条 股权登记日登记在册的
决。该股东代理人依照该股东的委托，
所有股东或其代理人，均有权出席股东大
可以行使下列权利：
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
（ 一 ）该 股 东 在 股 东 大 会 上 的 发 言
权；
（ 二 ）自 行 或 者 与 他 人 共 同 要 求 以
投票方式表决；
（ 三 ）以 举 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表
决 权 ，但 是 委 任 的 股 东 代 理 人 超 过 一 人
时 ，该 等 股 东 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行
使表决权。
第二十七条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 第二十八条 股东大会由董事会召
董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 集 。董 事 会 召 集 的 股 东 大 会 由 董 事 长 担
半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 一 名 董 事 主 持 。 任 会 议 主 持 人 主 持 。董 事 长 不 能 履 行 职
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 董 事 共
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举 监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 监
的一名监事主持。 事 会 主 席 主 持 。监 事 会 主 席 不 能 履 行 职
股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 召 集 人 务 或 不 履 行 职 务 时 ，由 半 数 以 上 监 事 共
推举代表主持。 同推举的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ，由 召 集
规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ， 经 现 场 人 推 举 代 表 主 持 。如 果 因 任 何 理 由 ，召
出 席股 东大 会有 表决权 过半 数的 股东 同 集人无法推举代表担任会议主持人主
意 ，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ， 持 ，应 当 由 召 集 人 中 持 股 最 多 的 有 表 决
继续开会。 权 股 份 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ）担 任
会议主持人。
召 开 股 东 大 会 时 ，会 议 主 持 人 违 反
本 规 则 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行 的 ，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股 东 同 意 ，股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会
议主持人，继续开会。
第二十九条【新增】 股 东 可 以 在 公
司办公时间免费查阅会议记录复印件。
— — 任何股东向公司索取有关会议记录的
复 印 件 ，公 司 应 当 在 收 到 合 理 费 用 后 7
日内把复印件送出。
第三十二条【新增】股 东 大 会 决 议
分为普通决议和特别决议。
股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
— —
所持表决权的半数以上通过。
股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ，应 当 由 出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第三十三条【新增】 下 列 事 项 由 股
东大会以普通决议通过：
— — （一）董事会和监事会的工作报
告；
（ 二 ）董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案
和弥补亏损方案；
（ 三 ）董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免
及其报酬和支付方法；
（ 四 ）公 司 年 度 预 算 方 案 、决 算 方
案 、资 产 负 债 表 、利 润 表 及 其 他 财 务 报
表；
（五）公司年度报告；
（ 六 ）除 法 律 、行 政 法 规 规 定 或 者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第三十四条【新增】下 列 事 项 由 股
东大会以特别决议通过：
（ 一 ）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本
和 发 行 任 何 种 类 股 票 、认 证 股 和 其 他 类
似证券；
（二）发行公司债券
（三）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
— — （四）本章程的修改；
（ 五 ）公 司 在 一 年 内 购 买 、出 售 重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期 经 审 计 总 资 产 30%的 ；
（六）股权激励计划；
（ 七 ）法 律 、行 政 法 规 或 本 章 程 规
定 的 ，以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认 定 会
对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、需 要 以 特 别 决
议通过的其他事项。
第三十一条 股东与股东大 会拟审 议 第三十六条 股东（包括股东代理
事 项 有 关 联 关 系 时 ，应 当 回 避 表 决 ，其 所 人 ）以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额
持有表决权的股份不计入出席股东大会 行使表决权，每一股份享有一票表决
有表决权的股份总数。 权 。股 东 与 股 东 大 会 拟 审 议 事 项 有 关 联
股 东 大 会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 关 系 时 ，应 当 回 避 表 决 ，其 所 持 有 表 决
的重大事项时，对中小投资者的表决应 权的股份不计入出席股东大会有表决
当 单 独 计 票 。 单 独 计 票 结 果 应 当 及 时 公 权的股份总数。
开披露。 股东大会审议影响中小投资者利
影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 是 益 的 重 大 事 项 时 ，对 中 小 投 资 者 的 表 决
指 应 当 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的 事 应 当 单 独 计 票 。单 独 计 票 结 果 应 当 及 时
项 ，中 小 投 资 者 是 指 除 上 市 公 司 董 事 、监 公 开 披 露 。
事、高级管理人员以及单独或者合计持 影响中小投资者利益的重大事项
有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 的 其 他 股 是 指 应 当 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 的
东。 事项，中小投资者是指除上市公司董
公 司 持 有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ，且 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 以 及 单 独 或 者
该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 合 计 持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外
权的股份总数。 的其他股东。
股东买入公司有表决权的股份违反 公司持有自己的股份没有表决权，
《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、第 二 款 规 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有
定 的 ， 该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份 在 买 表决权的股份总数。
入后的三十六个月内不得行使表决权， 股东买入公司有表决权的股份违
且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 反《 证 券 法 》第 六 十 三 条 第 一 款 、第 二
总数。 款 规 定 的 ，该 超 过 规 定 比 例 部 分 的 股 份
公 司 董 事 会 、独 立 董 事 、持 有 百 分 之 一 在 买 入 后 的 三 十 六 个 月 内 不 得 行 使 表
以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依 照 法 律 、 决 权 ，且 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权
行政法规或者中国证监会的规定设立的投 的股份总数。
资者保护机构可以公开征集股东投票权。 公 司 董 事 会 、独 立 董 事 、持 有 百 分
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 之 一 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 或 者 依
具 体 投 票 意 向 等 信 息 。 禁 止 以 有 偿 或 者 变 照 法 律 、行 政 法 规 或 者 中 国 证 监 会 的 规
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 定 设 立 的 投 资 者 保 护 机 构 可 以 公 开 征
件 外 ， 公 司 不 得 对 征 集 投 票 权 提 出 最 低 持 集 股 东 投 票 权 。征 集 股 东 投 票 权 应 当 向
股比例限制。 被征集人充分披露具体投票意向等信
息 。禁 止 以 有 偿 或 者 变 相 有 偿 的 方 式 征
集 股 东 投 票 权 。除 法 定 条 件 外 ，公 司 不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十一条【新增】 除 有 关 股 东 大
— —
会程序或行政事宜的议案，按照法律、
行 政 法 规 、公 司 股 票 或 GDR 上 市 地 证
券 交 易 所 的 上 市 规 则 ，可 由 会 议 主 持 人
以诚实信用的原则做出决定并以举手
方 式 表 决 外 ，股 东 大 会 采 取 记 名 方 式 投
票表决。
第四十二条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
第三十六条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ，应 一 ： 同 意 、 反 对 或 弃 权 。
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 证券登记结算机构或 GDR 存 托 机
同意、反对或弃权。 构 作 为 沪 港 通 股 票 或 GDR 对 应 的 A 股
未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 基 础 股 票 的 名 义 持 有 人 ， 按 照 实 际 持 有
未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 人意思表示进行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未 填 、错 填 、字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票
权”。 或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十三条【新增】如 果 以 投 票 方 式
表决的事项是选举会议主持人或者中止
会 议 ，则 应 当 立 即 进 行 投 票 表 决 ；其 他 以
— — 投票方式表决的事项，由会议主持人决
定 何 时 举 行 投 票 ，会 议 可 以 继 续 进 行 ，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
第四十四条【新增】 在 投 票 表 决 时 ，
有两票或者两票以上的表决权的股东
（ 包 括 股 东 代 理 人 ），不 必 把 所 有 表 决 权
— —
全 部 投 赞 成 票 或 者 反 对 票 ，法 律 、行 政 法
规 、公 司 股 票 或 GDR 上 市 地 证 券 交 易 所
的上市规则另有规定的除外。
第四十五条【新增】当 反 对 和 赞 成 票
相 等 时 ，无 论 是 举 手 还 是 投 票 表 决 ，会 议
— —
主 持 人 有 权 多 投 一 票 ，法 律 、行 政 法 规 、
公 司 股 票 或 GDR 上 市 地 证 券 交 易 所 的
上市规则另有规定的除外。
第四十七条 股 东 大 会 会 议 现 场 结 束
第三十八条 股 东 大 会 会 议 现 场 结 束 时间不得早于网络或其他方式，会议主
时间不得早于网络或其他方式，会议主持 持人应当在会议现场宣布每一提案的表
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 决情况和结果，并根据表决结果宣布提
况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提 案 是 否 案 是 否 通 过 。其 决 定 为 终 局 决 定 ，并 应 当
通过。 在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会
场 、网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的 公 司 、现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的
计 票 人 、 监 票 人 、 主 要 股 东 、 网 络 服 务 方 公 司 、计 票 人 、监 票 人 、主 要 股 东 、网 络
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 服 务方等相 关各方对 表决 情况均负 有保
密义务。
第 四十八条 【新增 】 会 议 主 持 人 如
果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异
— — 议的，有权在宣布表决结果后立即要求
点 票 ，会 议 主 持 人 应 当 立 即 组 织 点 票 。股
东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的
签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第六十条 本 规 则 作 为 《 公 司 章 程 》
附 件 ，经 股 东 大 会 审 议 通 过 ，并 自 公 司 发
第五十条 本规则自股东大会通过之
行 的 GDR 在 瑞 士 证 券 交 易 所 上 市 之 日
日起施行，修改时亦同。
起生效。自本规则生效之日起，公司原
《股东大会议事规则》自动失效。
除上述条款外，《股东大会议事规则》其他内容不变。
修订前 修订后
第一条 为健全和规范东鹏饮料（集
团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事
第 一条 为 健 全 和 规 范 东 鹏 饮 料 （ 集
和董事会有效地履行其职责，提高董事会
团 ）股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 公 司 ”）
规范运作和科学决策水平，现根据《中华
董事会的议事方式和决策程序，促使董
人民共和国公司法》、《中华人民共和国
事和董事会有效地履行其职责，提高董
证 券 法 》 、《 上 市 公 司 治 理 准 则 》 、《 上
事会规范运作和科学决策水平，现根据
海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民
《 股 票 上 市 规 则 》）、《 上 海 证 券 交 易 所
共 和 国 证 券 法 》等 有 关 法 律 、法 规 、规 范
上市公司自律监管指引 1 号——规范运
性 文 件 及《 东 鹏 饮 料（ 集 团 ）股 份 有 限 公
作》、《到境外上市公司章程必备条款》
司 章 程 》（ 以 下 简 称“《 公 司 章 程 》”）
等有关法律、法规、规范性文件及《东鹏
的有关规定，制定本规则。
饮料（集团）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本规则。
第十七条 每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会董事进行
第十七条 每 项 提 案 经 过 充 分 讨 论 后 ，
表决。
主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和
会议表决实行一人一票，以记名和书
书面等方式进行。
面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
当 反 对 票 和 赞 成 票 相 等 时 ，董 事 长 有
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
权 多 投 一 票 ，法 律 法 规 、公 司 股 票 或 GDR
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
上 市 地 证 券 监 督 管 理 机 构 、证 券 交 易 所 另
持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
有规定的除外。
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。
第二十六条 董事会秘书应当安排 第二十六条 董事 会 秘书 应 当 安 排董
董事会办公室工作人员对董事会会议做 事 会 办 公 室 工 作 人 员对 董 事 会 会 议 做好
好记录。会议记录应当包括以下内容： 记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地 （ 一 ）会 议 届 次 和 召 开 的 时 间 、地 点 、
点、方式； 方式；
（二）会议通知的发出情况； （二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人； （三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的 （ 四 ）董 事 亲 自 出 席 和 受 托 出 席 的 情
情况； 况；
（ 五 ）会 议 审 议 的 提 案 、每 位 董 事 对 （ 五 ）会 议 审 议 的 提 案 、每 位 董 事 对
有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意 见 、 对 提 有 关 事 项 的 发 言 要 点 和 主 要 意 见 、对 提 案
案的表决意向； 的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决 （ 六 ）每 项 提 案 的 表 决 方 式 和 表 决 结
结 果 （ 说 明 具 体 的 同 意 、 反 对 、 弃 权 票 果（ 说 明 具 体 的 同 意 、反 对 、弃 权 票 数 ）；
数）； （ 七 ）与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他
（七）与会董事认为应当记载的其 事项。
他事项。 董事会应当对会议所议事项的决定
作 成 会 议 记 录 ，出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 员
应 当 在 会 议 记 录 上 签 名 。董 事 应 当 对 董 事
会 的 决 议 承 担 责 任 。董 事 会 的 决 议 违 反 法
律 、行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 ，致 使 公 司 遭
受 严 重 损 失 的 ，参 与 决 议 的 董 事 对 公 司 负
赔 偿 责 任 ；但 经 证 明 在 表 决 时 曾 表 明 异 议
并 记 载 于 会 议 记 录 的 ，该 董 事 可 以 免 除 责
任。
第三十二条 附则 本 规 则 如 有 未 尽 事
第 三 十 二 条 附 则 本 规 则 如 有 未 尽 宜 ，依 照 国 家 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文
事 宜 ，依 照 国 家 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 件 以 及《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 执 行 。本
文 件 以 及《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 执 行 。规 则 与 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 以 及《 公
本 规 则 与 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 司 章 程 》的 有 关 规 定 不 一 致 的 ，以 有 关 法
《 公 司 章 程 》的 有 关 规 定 不 一 致 的 ，以 有 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 《 公 司 章 程 》
关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 以 及《 公 司 章 的 规 定 为 准 。
程》的规定为准。 本 规 则 所 称“ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以
本 规 则 所 称“ 以 上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ” ， 都 含 本 数 ； “ 以 外 ” 、 “ 低 于 ” 、
下 ”，都 含 本 数 ；“ 以 外 ”、“ 低 于 ”、“ 多 于 ” 不 含 本 数 。
“多于”不含本数。 本规则由董事会解释。
本规则由董事会解释。 本 规 则 作 为《 公 司 章 程 》附 件 ，经 股
本 规 则 自 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 东 大 会 审 议 通 过 ，并 自 公 司 发 行 的 GDR 在
生效，修改时亦同。 瑞 士 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 生 效 。自 本 规
则 生 效 之 日 起 ，公 司 原《 董 事 会 议 事 规 则 》
自动失效。
除上述条款外，《董事会议事规则》其他内容不变。
修订前 修订后
第一条 为 规 范 公 司 运 作 ， 完 善 监 督 机
第一条 为规 范公 司运作 ，完 善监
制 ，维 护 公 司 和 股 东 的 合 法 权 益 ，提 高 监 事
督机制，维护公司和股东的合法权益，
会工作效率，根据《中华人民共和国公司
提 高 监 事 会 工 作 效 率 ，根 据《 中 华 人 民
法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《 上 市
共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证
公 司 治 理 准 则 》、《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上
券 法 》等 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 ，
市 规 则 》、《 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 》
并 按 照《 东 鹏 饮 料（ 集 团 ）股 份 有 限《 公
等 有 关 法 律 、法 规 、规 范 性 文 件 ，并 按 照《 东
司 章 程 》（ 以 下 简 称“《 公 司 章 程 》”）
鹏 饮 料（ 集 团 ）股 份 有 限《 公 司 章 程 》（ 以
制定本规则。
下简称“《公司章程》”）制定本规则。
第十九条 监事会行使下列职权： 第十九条 监事会对股东大会负责，并
（一 ）应当对董事会编制的公司定 依法行使下列职权：
期报告进行审核并提出书面审核意见； （一）应当对董事会编制的公司定期报
（二）检查公司财务； 告进行审核并提出书面审核意见；
（三）对董事、高级管理人员执行 （二）检查公司财务；
公司职务的行为进行监督，对违反法律、 （三）对董事、高级管理人员执行公司
行政法规、《公司章程》或者股东大会 职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
决议的董事、高级管理人员提出罢免的 规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、
建议； 高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行 （四）当董事、高级管理人员的行为损
为损害公司的利益时，要求董事、高级 害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
管理人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在 （五）提议召开临时股东大会，在董事
董事会不履行《公司法》规定的召集和 会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
主持股东大会职责时召集和主持股东大 大会职责时召集和主持股东大会；
会； （六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案； （七）代表公司与董事、高级管理人员
（七）依照《公司法》第一百五十一 交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的
条的规定，对董事、高级管理人员提起 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
诉讼； （八）核对董事会拟提交股东大会的财
（八）发现公司经营情况异常，可 务报告、营业报告和利润分配方案等财务资
以进行调查；必要时，可以聘请会计师 料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会
事务所、律师事务所等专业机构协助其 计师、执业审计师帮助复审 ；
工作，费用由公司承担。 （九）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（十）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定以及股东大会授予的其他职权 。
第二十九条 监事会会议分为定期会议
第二十九条 监事会会议分为定期
和临时会议。
会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一
监事会定期会议应当每六个月召开
次，由监事会主席负责召集。出现下列情况
一次。出现下列情况之一的，监事会应
之一的，监事会应当在十日内召开临时会
当在十日内召开临时会议：……
议：……
第四十七条 本 规 则 作 为《 公 司 章 程 》附
件 ，经 股 东 大 会 审 议 通 过 ，并 自 公 司 发 行 的
第四十七条 本 规 则 经股 东 大 会 审
GDR 在 瑞 士 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 生 效 。自
议通过后生效。
本 规 则 生 效 之 日 起 ，公 司 原《 监 事 会 议 事 规
则》自动失效。
除上述条款外，《监事会议事规则》其他内容不变。
本次修订的公司 GDR 上市后适用《公司章程（修订草案）》及其附件《股
东大会议事规则（修订草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议
事规则（草案）》尚须提交公司股东大会审议通过，并在公司本次发行 GDR 并
在瑞士证券交易所上市后开始实施。
东鹏饮料(集团)股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 6 日