证券代码：605499        证券简称：东鹏饮料            公告编号：2023-025

                  东鹏饮料（集团）股份有限公司
          关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     交易内容概述：东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，拟与臻昌汇投资（深
圳）有限公司（以下简称“臻昌汇”）签署《股权转让合同》。公司向臻昌汇出售全
资子公司深圳鹏智瑞数字营销有限公司（以下简称“鹏智瑞”）100%股权，转让价
格 3,200 万元。

     本次交易构成关联交易。

     本次交易不构成重大资产重组。

     本次交易已经公司第二届董事会第二十次会议第二届监事会第十九次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，《股权转让协议》需经公司股东大会
批准后方可生效。

     公司过去 12 个月与同一关联人未进行过关联交易。与不同关联人不存在
相同交易类别的关联交易。

     臻昌汇系专为本次交易设置的关联方，目前仍在办理工商注册程序，实
际名称以工商部门最终核准登记为准。

     相关风险提示：本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，
签署股权转让相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家
法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    公司于 2023 年 4 月 21 日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监
事会第十九次会议，分别审议通过了《关于全资子公司股权转让暨关联交易的议
案》，为更好聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，公司拟出售全资子公司鹏
智瑞 100%股权给臻昌汇，交易对价为 3,200 万元；


                                     1
    本次交易完成后，鹏智瑞将不再纳入公司的合并报表范围；

    臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有 100%的股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易属于关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；

    本事项已经取得独立董事事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议和
第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤、林木港先生回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，保荐人亦发表了同意的核查意见；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次转
让子公司股权暨关联交易所涉及的金额未达到股东大会审议的标准；但是为了更
好地维护上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大
会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的
投票权；《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与臻昌汇在相同交易类别下未实
施过关联交易；过去 12 个月内公司未进行过股权转让，与不同关联人不存在相
同交易类别的关联交易。

    二、关联人情况介绍

    （一）关联人关系介绍

    臻昌汇由公司董事长、实际控制人林木勤先生持有 100%的股权，根据《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，臻昌汇为公司关联方，
本次交易属于关联交易。

    （二）关联人基本概况

    公司名称：臻昌汇投资（深圳）有限公司

    法定代表人：林木勤

    企业性质：有限责任公司

    注册资本：500.00 万元

    臻昌汇系新设立的有限责任公司，暂无相关财务信息，目前仍在办理工商注
册程序，实际名称及统一社会信用代码等详细信息以工商部门最终核准登记为准。
公司将在后续进展公告中跟进披露并更新关联人基本情况。

    公司实际控制人林木勤先生持有臻昌汇 100%的股权，林木勤先生资信情况

                                   2
良好，具有本次交易的支付能力。

    公司与臻昌汇在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
截至公告披露日，臻昌汇未被列为失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    本次出售的标的为鹏智瑞 100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，截至公告披露日，鹏智瑞未被列为失信被执行人，
不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

    （一）标的概况

    公司名称：深圳鹏智瑞数字营销有限公司

    统一社会信用代码：91440300MA5EMWAH9P

    法定代表人：李岩

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：2,712.04 万元人民币

    成立时间：2017 年 07 月 24 日

    经营范围：一般经营项目是：电子商务平台、电子政务系统开发与应用服务；
信息传输、软件和信息技术服务业；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；
信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询；集成电路设计、研发；数据挖
掘、数据分析与数据服务；互联网数字内容开发与应用；企业管理咨询（不含限
制项目）；信息化解决方案开发与应用；高可信计算、智能网络、移动互联网、
物联网等技术与应用；基于网络的软件服务平台、软件的开发、测试服务；信息
系统集成、技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：经营电信业务、
增值电信业务

    股权结构：公司持股 100%

    （二）交易标的主要财务信息

                                                                      单位：万元
                          2023 年 3 月 31 日/2023 年   2022 年 12 月 31 日/2022 年
          项目
                             1-3 月（未经审计）               度（经审计）
         总资产                             3,198.08                      3,668.12
         净资产                             2,740.32                      2,954.32

                                      3
        营业收入                            395.41                   2,190.88
         净利润                             -214.00                  -170.32
注：2022 年度财务数据已经具有证券、期货业务资格的普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计


    四、交易标的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

    1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据，并经交易双方友好协商，
交易价格约定为 3,200 万元。

    2、鹏智瑞委托国众联资产评估土地房地产估价有限公司对其进行评估，并
出具了《深圳鹏智瑞数字营销有限公司股东拟实施股权转让涉及深圳鹏智瑞数字
营销有限公司的股东全部权益市场价值资产评估报告》 国众联评报字第（2023）
第 3-0077 号）。

    3、本次评估以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法
对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论
（资产基础法评估结果大于收益法评估结果）。

    截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采用资产基础法鹏智瑞纳入评估范围
内的总资产账面价值 3,668.12 万元,评估值 3,786.40 万元，增值额为 118.28 万元，
增值率为 3.22%；负债账面价值为 713.80 万元，评估值 713.80 万元，无增减值；
所有者权益账面值为 2,954.32 万元，评估值 3,072.60 万元，增值额为 118.28 万
元，增值率为 4.00%。

    截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，采用收益法对深圳鹏智瑞数字营销有
限公司的股东全部权益评估值 3,027.16 万元，评估值较账面净资产增值 72.84 万
元，增值率 2.47％。

    收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
以及资产的有效使用等多种条件的影响。资产基础法评估是以资产的成本重置为
价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购
建成本通常将随着国民经济的变化而变化。深圳鹏智瑞数字营销有限公司实物资
产主要包括电子设备，无形资产为软件权，资产基础法评估结果与该等资产的重
置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流动资产和负债价值具有
较大关联。



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    于评估基准日当期，被评估单位处于业务拓展阶段，被评估单位已完成一定
程度的职工扩招，但未来目标业务尚未签订相关合同。因此企业未来生产经营存
在一定的不确定性。相比收益法，资产基础法的评估角度、评估基础更为合理准
确，因此本次评估选择资产基础法。

    综上所述，本次评估采用资产基础法的评估结果。鹏智瑞股东全部权益评估
值为 3,072.60 万元。

    （二）定价合理性分析

    鹏智瑞股东全部权益评估值为 3,072.60 万元，结合标的公司的实际情况，经
双方友好协商，最终确定转让价格为 3,200 万元。本次交易定价具有公允性、合
理性，不存在损害公司及股东合法权益的情况。

    本次交易对方臻昌汇实际控制人为公司实际控制人林木勤，资信情况良好，
具有履行本次交易的支付能力。

    五、交易协议的主要内容及履约安排

    甲方：东鹏饮料（集团）股份有限公司

    法定代表人：林木勤

    乙方：臻昌汇投资（深圳）有限公司

    法定代表人：林木勤

    （一）标的股权转让

    1.1 甲方同意将其所持目标公司 100%的股权（即“标的股权”）转让给乙方。
经甲乙双方协商确定，标的股权转让价款为 3,200.00 万元（大写：人民币叁仟贰
佰万元）。

    1.2 甲乙双方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、
费用，应依据相关规定由双方各自承担。

    （二）股权转让的交割

    2.1 先决条件如下：

    （1）为完成本次股权转让所需的所有批准、同意、授权均已取得；

    （2）双方签署本协议及相关法律文件。

    2.2 在上述所列先决条件达成后，甲乙双方将依据本协议进行交割：

                                   5
    办理完成本次股权转让登记机关变更登记手续的五个工作日内将本协议 1.1
款约定的股权转让款一次性汇入甲方银行账户。

    （三）陈述和保证

    3.1 甲乙双方陈述与保证如下：

    （1）甲方为依据本协议转让的目标股权唯一所有权人；目标股权上未设立
任何质押、留置、抵押、产权负担或其它第三者权利；

    （2）双方已取得签署、履行本协议所需授权及适用的政府、法定或监管同
意、许可、授权、免除或豁免，且具备签署并履行本协议的权力和职权；

    （3）双方订立本协议及履行其在本协议项下的义务，不违反或抵触公司的
章程文件规定，不会导致违反或违背双方所受管辖法域的任何法律或法规，也不
会构成违反或不履行双方所受管辖法域的任何法院或任何政府或监管机关颁布
的任何法令、法规、命令、判令或判决；

    （4）双方保证采取一切必要的行动，协助标的公司完成本协议下所有审批
及变更登记手续。

    （四）保密

    除依据适用法律或者根据法院、仲裁机构、证券监管部门或其他有权政府部
门之要求必须披露以外，任何一方未经对方事先书面同意，不得向任何第三方披
露本协议之任何条款和条件、与本协议有关的任何文件之内容，以及双方在本协
议谈判、签署及履行期间自其他方获得的信息（以下简称“保密信息”），但任何
一方向有必要知晓本协议的标的公司雇员、管理人员、董事、中介机构（包括但
不限于律师）、股东披露除外。如出现任何一方向前述人员披露保密信息时，须
确保该等人员遵守本条项下的保密义务。

    （五）违约责任

    5.1 任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于协议双方违反其于本协
议第 3 条所作的陈述与保证，均构成违约，应根据中华人民共和国相关法律规定
和本合同的约定承担违约责任，违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于
因违约而给其它方所造成的全部实际损失，包括但不限于直接经济损失、预期可
得利益损失，以及守约方为追究违约方违约责任而发生的诉讼费、律师费、保全
费等相关费用。




                                   6
    5.2 如果乙方未能依据本协议的规定完成股权转让款的支付，则每逾期一日，
违约方应按其应付未付价款千分之一每日支付迟延利息，并承担违约赔偿责任。

    （六）管辖法律以及争议的解决

    6.1 本协议的效力、解释和执行以及其中的争议解决应受中国法律（中国大
陆）管辖。

    6.2 凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方
式加以解决。未能解决的，任何一方有权就此争议、分歧或主张提交甲方所在地
有管辖权的法院管辖。

    六、关联交易对上市公司的影响

    鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步
优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智
瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏
智瑞进一步发展。因此经审慎决定，将上市公司所持有的鹏智瑞 100%股权进行
转让。

    本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。

    本次交易完成后，公司后续可能与鹏智瑞产生采购信息技术服务的关联交易。
具体关联交易信息公司将在关联交易发生后根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定履行披露程序。

    如前披露，鹏智瑞主营业务为软件开发和信息技术服务，公司主营业务为饮
料的研发、生产和销售，因此本次交易完成后不会产生同业竞争。

    截至本公告披露日，公司不存在为鹏智瑞提供担保、委托鹏智瑞理财的情况，
鹏智瑞亦不存在占用本公司资金的情况。

    本次股权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易对
公司损益产生的影响最终以审计结果为准。本次交易完成后，鹏智瑞不再纳入公
司合并报表范围。

         七、该关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会表决情况
    公司第二届董事会第二十次会议审议通过了本次关联交易，董事会应出席 9
名董事，实际出席 9 名董事，其中关联董事林木勤和林木港回避表决，非关联董
事均表示同意；表决结果：赞成 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。

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    （二）公司独立董事对本次全资子公司股权转让暨关联交易的事前认可和
独立意见
    独立董事发表了事前认可意见，同意将该关联交易提交董事会审议，并就该
关联交易发表独立意见，详见与本公告同日披露的《关于第二届董事会第二十次
会议相关事项的事前认可意见》及《关于第二届董事会第二十次会议相关事项的
独立意见》。
    （三）监事会审议情况
    公司第二届监事会第十九次会议审议通过了本次关联交易。
    （四）公司审计委员会审核意见
    鹏智瑞规模较小，最近一年一期处于亏损状态，转让鹏智瑞后有助于进一步
优化上市公司的资产和业务结构，聚焦于饮料的研发、生产和销售；同时将鹏智
瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业务，有助于鹏
智瑞进一步发展。，因此公司决定将鹏智瑞 100%股权进行转让；本次交易在评
估结果的基础上定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或
全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将上述事项提交董事会、股东大会予
以审议；关联董事、关联股东应回避表决。
    （五）保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项已经公司第二届董事会第
二十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林木勤先生、林木
港先生回避表决，独立董事发表了同意的事前认可和独立意见，已履行了必要的
决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。为了更好地维护
上市公司全体股东的利益，董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议，
与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。

    2、公司聘请了具备证券、期货相关业务资质的评估机构对标的公司进行了
评估；在评估结果的基础上，通过交易双方协商确定了股权转让价格，定价公允
合理。

    3、交易标的鹏智瑞业务规模较小，且最近一年一期处于亏损状态，转让鹏
智瑞后有助于进一步优化公司资产和业务结构，聚焦饮料研发、生产和销售主业；
同时将鹏智瑞剥离上市公司体系后便于其更好的对外承揽信息技术服务相关业
务，有助于鹏智瑞进一步发展。因此公司将鹏智瑞 100%股权进行转让；本次股

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权出售不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

 保荐人对公司本次全资子公司股权转让暨关联交易事项无异议。

 八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   臻昌汇系新设立的有限责任公司。自本年年初至本公告披露日，公司与臻昌
汇未发生关联交易。

 特此公告。



                                         东鹏饮料（集团）股份有限公司

                                                                董事会

                                                     2023 年 4 月 22 日




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