光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用

                           的自筹资金的核查意见

       光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为森林
包装集团股份有限公司（以下简称“森林包装”、“上市公司”、“公司”或“发
行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对森林包装拟使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的事项进行审慎
核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准森林包装集团股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]3209 号）核准，并经上海证券交易所同意，
森林包装首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，发行价格为人民币
18.97 元/股，募集资金总额为人民币 948,500,000.00 元，扣除发行费用（不含增
值税）人民币 58,930,000.00 元后，募集资金净额为人民币 889,570,000.00 元。

       上述资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出
具“中汇会验[2020]6860 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目的情况

       根据森林包装 2018 年第一届董事会第七次会议和 2019 年度第一次临时股东
大会决议，以及《森林包装集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中
披露的募集资金投资计划，森林包装本次募集资金投资项目具体如下：

                                                               单位：人民币万元
                                            使用募集资金
序号            项目名称         总投资额                  实施主体   实施地点
                                              投资总额

                                      1
                                                       使用募集资金
序号               项目名称              总投资额                       实施主体     实施地点
                                                         投资总额
        绿色环保纸包装网上定制
  1                                       19,791.00         19,791.00   森林包装       温岭
        智能工厂建设项目
        年产 9000 万平方米纸箱包
  2                                       19,202.00         19,202.00   温岭森林       温岭
        装材料扩建项目
        绿色环保数码喷墨印刷纸
  3                                       37,594.00         37,594.00   温岭森林       温岭
        包装智能工厂建设项目
  4     补充流动资金                      25,000.00         12,370.00   森林包装       温岭
                  合计                   101,587.00         88,957.00      -            -


       为把握市场机遇，满足公司发展需要，在本次募集资金到位前，公司依据该
等项目的建设进度和资金需求，先行以自筹资金投入并按照顺序实施上述项目的
建设，募集资金到位后，根据相关法律法规的要求和公司有关募集资金使用管理
的相关规定，置换本次发行前预先投入使用的自筹资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

       截至 2020 年 12 月 23 日，森林包装以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资金额为 11,274.16 万元，具体情况如下：

                                                                               单位:人民币万元
                                              自筹资金实际        占总投资的比
       项目名称               总投资额                                               拟置换金额
                                                投入金额              例(%)
绿色环保纸包装网上
定制智能工厂建设项              19,791.00               482.50              2.44              482.50
目
年产 9000 万平方米纸
                                19,202.00              2,949.94            15.36            2,949.94
箱包装材料扩建项目
绿色环保数码喷墨印
刷纸包装智能工厂建              37,594.00              7,841.72            20.86            7,841.72
设项目
        合   计                 76,587.00             11,274.16                  -      11,274.16
      注：自筹资金实际投入金额系 2018 年 12 月 19 日至 2020 年 12 月 23 日的投入金额。

       根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于森林包装集团股份有
限 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 中 汇 会 鉴
[2020]6962 号），截至 2020 年 12 月 23 日，公司已用自筹资金 11,274.16 万元支
付预先投入的募集资金投资项目，拟使用募集资金 11,274.16 万元置换公司已预
先投入的募集资金投资项目自筹资金。
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    四、自筹资金预先支付发行费用情况

    截至 2020 年 12 月 23 日，公司已用自筹资金支付的发行费用为 3,966,981.15
元（不含增值税），拟使用募集资金 3,966,981.15 元置换预先支付的发行费用。
前述置换事项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于森
林包装集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（中汇会鉴[2020] 6962 号）。

    五、相关审议程序

    森林包装于 2021 年 1 月 4 日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用的自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意
见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项审核报告。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，
因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资
金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况。公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，能够
提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，符合相关法规。

    因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于森林包装集团股份有限公司使用

募集资金置换预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的核查
意见》之签署页）




    保荐代表人：
                        成鑫                  宋财




                                          光大证券股份有限公司

                                              年     月   日




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